股票简称：国际实业             股票代码：000159              编号：2021-72

                 新疆国际实业股份有限公司关于
             控股股东协议转让所持股份暨实际控制人
                   拟发生变更的提示性公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。



     重要内容提示：
     1、本次股份转让完成后将导致公司实际控制人发生变化，公司
实际控制人将从自然人张彦夫先生变更为自然人冯建方先生。
     2、本次权益变动未触及要约收购。
     3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确
认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


     一、协议转让概况
     2021 年 12 月 28 日，公司接到控股股东乾泰中晟贸易有限公司
（以下简称“乾泰中晟”）的通知，公司控股股东乾泰中晟于 2021
年 12 月 27 日晚间与江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融
能”）签订了《关于新疆国际实业股份有限公司之股份转让协议》，
乾泰中晟将其持有的新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实
业”）109,708,888 股股份（占公司股份总数的 22.82%）转让给江苏
融能，股份转让总价款为人民币 1,112,000,000 元整，转让完成后
江苏融能将持有国际实业 22.82%的股份，公司实际控制人将变更为
自然人冯建方先生。


     二、转让协议各方基本情况
     （一）出让方情况
      乾泰中晟贸易有限公司，注册资本 11,905 万元，公司成立日期
                                     1
1997 年 12 月 29 日 ， 法 定 代 表 人 张 彦 夫 ， 组 织 机 构 代 码
91440300228584700A，注册地址深圳市福田区福田街道深南中路 3039
号国际文化大厦 1908C7，公司主要从事对外经济技术合作业务；股
权投资。
     1、股权结构图
   截至本报告书出具日，公司股权结构图如下所示：




    2、上市公司现实际控制人基本情况

    张彦夫先生通过乾泰中晟持有上市公司 22.82%的股份，为上市
公司的实际控制人。张彦夫，中国国籍，无境外永久居留权，曾任
新疆通宝能源投资有限公司总经理；现任乾泰中晟股权投资有限公
司执行董事、新疆国际实业股份有限公司监事长。

    （二）受让方情况
    江苏融能投资发展有限公司，注册资本人民币 10000 万元，公司
成立日期 2021 年 12 月 3 日，法定代表人冯建方，组织机构代码
91320382MA7D2FM201387，注册地址邳州市东湖街道环城北路北侧南
京路 300 号办公楼四楼，公司主要从事建设工程设计；建设工程施工；
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业综合

                                 2
体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设
备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；
金属材料销售。

     1、股权结构图




     2、冯建方先生基本情况

     冯建方，男，出生于 1973 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留

权，工商管理硕士。2008 年至今，先后设立江苏中能国际贸易有限

公司、江苏大力神管桩有限公司、江苏国能企业管理有限公司等；

2011 年至今，任江苏大力神管桩有限公司董事长。曾获得江苏省十

大行业领军人物、徐州市优秀民营企业家等荣誉称号。



     三、转让完成后股权结构变化情况
              转让前                                     转让完成后

股东名称     股份数量      持股比例    股东名称              股份数量      持股比例

乾泰中晟贸   109,708,888      22.82%   江苏融能投资发展      109,708,888      22.82%

易有限公司                                        有限公司

社会公众股   370,977,105      77.18%         社会公众股      370,977,105      77.18%

总股本       480,685,993        100%               总股本    480,685,993        100%



     四、转让协议的主要内容
                                        3
    （一）协议主体及签订时间

   转让方：乾泰中晟贸易有限公司

   受让方：江苏融能投资发展有限公司

   目标公司：新疆国际实业股份有限公司

   签订时间：2021 年 12 月 27 日

   生效时间：以下条件全部成就之日起生效：

   1、协议经转让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，以及

受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

   2、本次股份转让已经转让方和受让方有权决策机构批准。

    （二）标的股份转让的种类、数量、比例、股份性质及性质变动

情况

   转让方同意将其持有的目标公司 109,708,888 股股份（占目标公

司股份总数的 22.82%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受

让方，受让方同意前述转让。转让方转让的上市公司股份均为无限

售条件流通股股份。

    （三）先决条件

   各方一致同意，本次股份转让以下列条件全部得到满足（或由受

让方书面豁免，受让方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条

件事项已满足的认可）为实施前提：

                               4
    1、转让方及其实际控制人保证目标公司在目标公司董事会改选

完成之前不存在未经公告披露的对任何其他方的担保；

    2、本协议已生效；

    3、不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；

    4、不存在仍未履行完毕的转让方在截至本协议签署日前所做出

的自愿性股份锁定承诺。

    （四）股份转让价款与支付方式

    经各方协商一致，标的股份转让的总价款为人民币

1,112,000,000 元（大写：壹拾壹亿壹仟贰佰万元整）。

    如标的股份过户完成前，目标公司发生送股、资本公积金转增

股本等除权事项的，标的股份的转让股份数量及每股价格将自动作

出相应的调整，即目标公司发生除权事项的，则本协议约定的标的

股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的标的股份转

让价款总额不发生变化；在该等期间内，未经受让方同意的，转让

方不得同意目标公司除息。

    本次股份转让价款以现金方式，分三期支付，付款具体安排如

下：

    第一笔转让款支付：各方同意，自上述的先决条件满足且目标

公司对外公开披露本次交易并且深圳证券交易所就本协议项下股份

                             5
转让事项无异议之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付股份转

让价款累计不低于总价款的 20%，即人民币 222,400,000 元（大写：

贰亿贰仟贰佰肆拾万元整）；；

    第二笔转让款支付：在转让方将标的股份通过中证登深圳分公

司过户登记至受让方名下后 10 个工作日内，受让方向转让方支付股

份转让价款累计不低于总价款的 60%，即人民币 667,200,000 元（大

写：陆亿陆仟柒佰贰拾万元整）；

    第三笔转让款支付：在按照受让方要求完成目标公司的全部董

事会成员、监事会成员及其他高级管理人员的改选或任命之日后 10

个工作日内，受让方向转让方付清全部股份转让价款。

    （五）协议相关陈述、保证与承诺

    各方在协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，

无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持

续有效。

    1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

    （1）转让方为具有完全民事权利能力及行为能力的中国法人，

有权签署及充分履行本协议；

    （2）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性

文件，不违反自身的内部管理制度，不违反其与第三人签署的合同




                               6
（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机

构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等；

    （3）协助目标公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等

各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；

    （4）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一

切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向

第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权

书、同意函和授权书等；

    （5）在协议生效后，按相关法律法规、规范性文件的规定、监

管机构的要求及协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力

促进完成股份过户手续；

    （6）签署和交付需转让方签署或与本次股份转让有关的文件及

证书等；

    （7）协助受让方完成因本次股份转让完成所涉及的目标公司有

关资质证照的变更手续等。

    （8）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

    （9）在本协议签署后至标的股份过户前，转让方应按照善良管

理人的标准形式行使对目标公司控股股东的权利，不会也不得进行

损害受让方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重

大利益的行为。在过渡期间内，如果目标公司需要召开股东大会或

                             7
作出任何股东大会决议的，转让方应当按照受让方的要求行使股东

表决权。

   （10）转让方承诺，在转让方作为目标公司主要股东及／或任职

于目标公司期间，除受让方事先书面同意外，转让方及其实际控制

人配偶、直系亲属以及受转让方及其实际控制人配偶、直系亲属控

制、共同控制、重大影响的关联企业（目标公司及其下属企业除外）

不得以任何方式从事或帮助他人从事与目标公司及其下属企业业务

或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动。且转让方同

意，本项承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需

向承诺人支付竞业限制补偿金。

   （11）自股份转让协议签订之日起至标的股份过户至受让方之日

止的期间为过渡期，在过渡期内，转让方保证不对外转让股份、不

将标的股份对应股东权利转授受让方以外的其他主体，不得进行抵

押、质押等对上市公司股权转让形成障碍的情形；在过渡期内保证

不干预不干扰目标公司及下属企业的正常的生产经营；不得作出危

害上市公司及受让方利益的财务行为。

   （12）目标公司董事会改选完成之前，目标公司不存在未披露的

担保。否则，转让方承担全部责任及损失，该等担保与受让方及股

权变更后的目标公司无关。

   2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：



                               8
   （1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本次股份转

让协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议

各项义务的必要权利与授权；

   （2）受让方保证按照协议规定，向转让方支付标的股份的转让

价款。

   （3）保证将按照诚实信用原则，就协议约定事宜积极办理及配

合其他相关方办理向中国证监会、证券交易所申请、批准等相关手

续，并及时履行法定的信息披露义务。协助目标公司、转让方向监

管机构办理审批、信息披露等各种事项；

   （4）及时履行本协议其他条款约定的各项义务；

   （5）过渡期内，如目标公司需要召开股东大会或作出决议的，

在转让方征求受让方意见时，受让方不会损害目标公司及股东利

益。

   （6）本协议履行完毕后，如果受让方辞退目标公司现有管理团

队和员工，应按照现有劳动合同的约定进行安置。

    （六）公司治理

   各方同意，自标的股份过户日起 5 日内，受让方应以书面方式

向转让方提供受让方拟对目标公司的董事、监事、经营管理层进行

调整的方案及相关文件资料（包括调整人员姓名及职务，提名/推荐

的候选人/拟任人名单、个人简历以及履历和任职资格证明资料等，

                             9
受让方应保证其提名、推荐的候选人/拟任人符合相应的任职资格条

件），转让方在收到受让方提出的调整方案及相关文件资料之日起

25 日内协助召集、召开目标公司董事会、监事会及股东大会以完成

对目标公司的董事、监事、经营管理层的调整，转让方保证受让方

推荐的所有人员成功选举或任命。

    五、本次协议转让对公司的影响

    本次转让完成后，江苏融能将持有国际实业 22.82%的股份，公

司实际控制人将变更为自然人冯建方先生。本次权益变动完成后，

不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立

性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，不会

对公司治理结构和持续经营能力构成影响。本次权益变动未触及要

约收购，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

    六、其他说明

    1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、

监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文

件和《公司章程》规定，不存在违反履行公开承诺及减持计划的情形。

    2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告

书》等相关法律法规的规定，转让双方作为信息披露义务人将加快出




                              10
具《详式权益变动报告书》，同时受让方将聘请财务顾问出具核查意

见。

    3、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审查确认，

并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记

手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

    4、公司将持续关注后续进展，督促交易双方按照有关法律法规

的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资

风险。

    七、备查文件

    1、《股份转让协议》




                                  新疆国际实业股份有限公司
                                         董 事 会
                                     2021 年 12 月 29 日




                             11