新疆国际实业股份有限公司董事会议事规则




第一章     总则………………………………………………………………2

第二章     董事会的职权……………………………………………………2

第三章     董事会的组成及机构……………………………………………3

第四章     董事长……………………………………………………………3

第五章     董事会秘书………………………………………………………4

第六章     董事会会议的召集和通知………………………………………5

第七章     董事会会议议事和表决程序……………………………………6

第八章     董事会会议决议和会议记录……………………………………7

第九章     董事会决议的执行………………………………………………8

第十章     保障独立董事有效行使职权……………………………………9

第十一章    附则……………………………………………………………9




                                                                   1
                                第一章 总则
    第一条 为确保新疆国际实业股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会
的工作效率和科学决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和《新疆国际实业股份有限公司章程》的规
定，制定本规则。

                          第二章 董事会的职权
    第二条 董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责，在股东大会
闭会期间负责公司的日常经营决策。
    第三条 董事会依法行使下列职权：
    (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资方案；
    (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
    (五)制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；
    (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟定公司重大收购、回购本公司股票或者分立、合并、解散的方案；
    (八)在《公司章程》规定和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押与处置、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    (九)决定公司内部管理机构和分支机构的设置；
    (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；
    (十一)委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候
选人）、监事（候选人）；
    (十二)制定公司的基本管理制度；
    (十三)制定公司章程的修改方案；
    (十四)管理公司信息披露事项；
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）制定董事会各专门委员会的工作规则；
    (十八) 法律、法规或《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

    第四条 股东大会授权董事会在发生资产管理、借款、担保、关联交易等重
大事项时行使下列职权：
    （一）对外投资、资产的收购出售、资产的抵押与处置、提供财务资助、租
入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务
重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
    审议批准交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据；交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的 50%，或绝对金额不超过 5000 万元；交易标的(如
股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万元；成交金额(含承担债务和费用)不超过

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公司最近一期经审计净资产的 50%,或绝对金额不超过 5000 万元；交易产生的利
润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或绝对金额不超过 500 万
元。
    公司在一年内收购、出售资产总额不超过公司最近一期经审计总资产 30%。
委托理财、提供财务资助以十二个月内累计发生额计算。
    (二) 担保
    审议批准单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 10%，且公司及本公司控
股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的 50%、总资产的 30%的
担保，担保对象的资产负债率不超过 70%的担保。
    (三) 借款
    审议、批准公司用于经营的银行借款及向第三方借款。
    (四) 关联交易
    审议批准合同标的不超过人民币 3000 万元或公司最近经审计净资产 5%以
内的关联交易事项。
    （五）审议批准对外捐赠不超过 200 万元。
    (六) 审议批准法律法规、公司章程及深圳证券交易所规定的其他事项。


                      第三章 董事会的组成及机构
    第五条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立
董事三名。董事长和副董事长由在公司任职满一届的董事担任。
    第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并应
制定相应的实施细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

                             第四章 董事长
    第七条 董事长是公司法定代表人。
    第八条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，
可连选连任。
    第九条 董事长任职资格：
    （一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观
经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责；
    （二）有良好的民主作风，心胸开阔，任人唯贤，善于团结同志；
    （三）有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的
关系；
    （四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行
业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
    （五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
    （六）有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
    第十条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，其授权原则：
    （一） 符合公司的总体发展战略；
    （二） 非风险性及非涉及重大利益的事项；
    （三） 涉及投资的由战略委员会提供可行性报告；


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    （四） 在董事会作出授权决议的前提下。
    第十一条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签
署“法人授权委托书”；
      (六)董事会授予的其他职权；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
    （八）总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；
    （九）公司章程规定的其他职权。
    第十二条 董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长或董事代行董事
长职权。

                             第五章 董事会秘书
     第十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书对董事会负责，主要职责是推
动公司提升治理水准，做好公司信息披露和投资者关系管理。
     第十四条 董事会秘书的主要职责包括：
     （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
     （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保障记录的准确
性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的
重要问题，应向董事会报告并提出建议；
     （三）负责公司信息披露事务，拟定有关信息披露制度，参加公司涉及信
息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息
披露的及时、准确、合法、真实和完整；
     （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
     （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确责任，遵守国家有关法律、
法规、规章、政策、公司章程及公司股票上市地证券交易所的有关规定；
     （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策
及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
     （七）为公司重大决策提供咨询和建议；
     （八）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和
措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时
加以解释和澄清，并通告公司上市地监管机构及国务院证券监督管理机构；
     （九）处理公司与证券监督管理部门、公司股票上市地证券交易之间的有
关事宜；
     （十）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与
投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资
人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动。建立公司和股东沟通
的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，
并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层。公司章程和公司股票上


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市地证券交易所上市规则所规定的其他职责；
    （十一） 保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资
料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；
    （十二） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；
    （十三） 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市
规则所要求具有的其他职权。
    第十五条 公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作
机构。

                        第六章 董事会会议的召集和通知
    第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开二次会议，
董事会定期会议在公司定期报告公布前召开。
    第十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十五个工作日内召集临时董事
会会议：
    (一)董事长认为必要时；
    (二)三分之一以上董事联名提议时；
    (三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
    (四)监事会提议时；
      (五)总经理提议时。
    第十八条 董事会秘书负责征集会议议案草案，议案提出人应在会议召开前
递交相关书面材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易的议
案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、
地点和议程，呈报董事长。
    第十九条 董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知，如董事长因特
殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事
会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董
事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议，召集人负责签发召
集会议的通知。
    第二十条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面（包括信函、传
真等）通知各位董事、监事和需要出席会议的公司高管人员。
    公司召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出或者以通讯方式(包括传
真、电话等)；通知时限为：会议召开前五个工作日。
    但在特殊或紧急情况下召开的董事会临时会议除外。

    第二十一条 提议召开董事会临时会议的提议者必须以书面形式向董事会
提出并送达董事会秘书。董事会秘书收到董事会临时会议提议后，应当在不迟于
四十八小时内向董事长报告。
    第二十二条    经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所
记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以选择在会议
通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四
十八小时通知董事、总经理和监事。

    第二十三条   董事会会议通知包括以下内容：

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     (一)会议日期和地点；
     (二)会议期限；
     (三)事由及议题；
     (四)发出通知的日期。
      第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与
所有董事尤其是外部董事的沟通和联络，获得并向议案提出人转达董事关于有关
议案的意见或建议，以完善相关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议
议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于
董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
     第二十五条 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事，董事会应予以采
纳。
     第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能出席的可以书面委托其他独立董
事代为出席。
     授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或者盖章后生效。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次董事会上的投票权。
      第二十七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。
     第二十八条    出席董事会会议的董事、监事应妥善保管会议文件，在会议
有关决议内容正式对外披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会
议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

                            第七章 董事会会议议事和表决程序
    第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会在表决作出本议事规则第三条第（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）、（八）、（十三）项和第四条第（二）项事项，应有全体董事的三分
之二以上人数通过，对其余事项做出决议须经全体董事的半数以上通过。
    第三十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间、
是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，
充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。会
议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者
委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。
      第三十一条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解
其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，
以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董
事会应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
    第三十二条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：
      （一）提名、任免董事；

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    （二）聘任或解聘总经理、副总经理、总监、董事会秘书；
    （三）公司董事、总经理、副总经理、总监、董事会秘书的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的借款和其他资金往
来达到须经董事会或股东大会审议的关联交易标准；公司是否采取有效措施回收
欠款；
    （五）在年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面
的法律、法规的执行情况；
    （六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
    （七）在年度报告中，公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面
的法律、法规的执行情况；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
    （八）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
    （九）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
    第三十三条 独立董事应对上述事项明确表示意见：
    （一）同意；
    （二）保留意见及其理由；
    （三）反对意见及其理由；
    （四）无法发表意见及其障碍。
    第三十四条 出席董事会会议的董事在审议或表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，发表赞成、
反对或弃权的意见，并对本人的投票承担责任。代为出席会议的董事应当在授权
范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，
应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

    第三十五条 会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
    第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对表
决票进行清点、核查；如果会议主持人未进行验票，出席会议的董事对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
    第三十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式或现场结合通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字后以通讯方式发回。
但如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分之一以上董事要求
时，董事会应召集现场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。

       第三十八条   采取通讯表决方式的，在召开董事会的通知中还应添加如下内
容：
    （一）告知董事本次董事会以通讯方式进行表决；
    （二）对所需审议事项应详尽披露；
    （三）明确告知董事：对前述第（二）项披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
    （四）董事会表决票标准格式；
    （五）董事填制完毕的表决票的送达地点、送达方式及截止期限。
    第三十九条 采取通讯表决方式的，参与表决的董事应当按照通知中要求的
送达方式在送达截止期限之前将表决票送达指定地点，逾期送达的表决票无效。

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    表决票送达期限截止后一个工作日内，公司应指派两名监事及董事会秘书共
同统计表决结果，上述人员应在表决结果上签字，以示确认。
    第四十条 董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一
的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，
且不得代理其他董事行使表决权：
    （一）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外）；
    （二）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时；
    （三）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企
业任职；
    （四）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （五）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围同上款规定）；
    （六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当回避的。
    第四十一条 董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。
    第四十二条 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该
等事项授权其他董事代理表决。
    第四十三条 董事会会议和董事会临时会议表决方式均为记名投票表决。如
会议决议以通讯方式做出，表决方式为签字方式。
    第四十四条 董事会会议表决结果应当由会议主持人当场宣布。

                    第八章 董事会会议决议和会议记录
    第四十五条  董事会会议应当就每一决议事项单独做出表决，每一决议事项
形成一个决议。
    第四十六条 董事会会议形成的决议，应当以书面方式予以记载，出席会议
的董事应当在决议的书面文件上签字。凡未按法定程序形成的董事会书面决议，
即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
    第四十七条 董事会会议决议包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
    （二）会议应到董事人数、实到董事人数、授权委托董事人数和缺席董事
人数；
    （三）说明会议的有关程序和会议决议的合法有效性；
    （四）说明会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每
一项经表决议案或事项的表决结果；
    （五）如有应提交股东大会审议的议案应单项说明；
    （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
    第四十八条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违
反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应

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承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他
人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对
票的董事，也不得免除责任。
     第四十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会
议应对所议事项做成详细的会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记
载。
     第五十条 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存于公司办
公地，保存期限不低于二十年。
    第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；
     （二）出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事姓名、记录人
以及列席会议人员的姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
     （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第五十二条 董事会会议决议形成后，公司董事会必须遵照国家有关法律、
法规和证券监管部门的有关规定，及时履行信息披露义务；董事会公告的内容由
董事会秘书按规定拟定后提交深圳证券交易所审定并对外公告，并向有关监管部
门备案。
     第五十三条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告。
     第五十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。

                      第九章 董事会决议的执行
     第五十五条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后方
能组织实施：
     （一）公司年度财务预算方案、决算方案；
     （二）公司利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三） 增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上
市、回购本公司股票的方案；
     （四） 公司合并、分立、解散的方案；
     （五） 修改《公司章程》；
     （六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （七） 变更募集资金投向；
     （八） 其他需提交股东大会审议的议案。
     第五十六条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经
理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
     第五十七条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情
况。

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     第五十八条   每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实
的事项的执行情况向会议作出书面报告。
     第五十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决
议的执行进展情况，对实施中的重要问题，及时向董事会和董事长报告并提出建
议。

                    第十章 保障独立董事有效行使职权
    第六十条 公司董事会应按照《公司章程》和公司《上市公司独立董事规
则》保障独立董事有效行使职权。

                              第十一章 附则
    第六十一条 公司监事列席董事会会议，其主要职责为：
    （一）监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》和本议事规则审
议有关事项并按法定程序做出决议；
    （二）听取董事会会议议事情况，经董事会安排参与董事会议事。
    （三）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、
《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，
或提议董事会召开临时股东大会。
    第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。
    第六十三条 本规则依据实际情况变化需要修订时，由董事会秘书提出修改
意见稿，提交董事会审定。
    第六十四条 本规则经董事会报送股东大会审议通过后生效。
    第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。




                                    新疆国际实业股份有限公司
                                      二 0 二二年二月二十二日




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