股票简称：国际实业           股票代码：000159            编号：2022-45

                   关于江苏中大杆塔科技发展有限公司

                    2021 年度业绩承诺实现情况的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。



     一、收购江苏中大杆塔科技发展有限公司的基本情况
     新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“丙方”）于
2021 年 2 月 9 日与徐州苏领建材贸易有限公司 （以下简称“苏领建材”
或“甲方”）、周中民（以下简称“乙方”）（签署了《江苏中大杆塔科技发
展有限公司股权转让合同书》”），股权转让完成后，国际实业成为江苏中大
杆塔科技发展有限公司的控股股东，持有中大杆塔 80%的股权。
     二、业绩承诺的基本情况
     2021 年 2 月 9 日，新疆国际实业股份有限公司与徐州苏领建材贸易有
限公司 （以下简称“苏领建材”）、周中民签署了《江苏中大杆塔科技发展
有限公司股权转让合同书》（以下简称 “《股权转让合同书》”），上述文件
中有关业绩承诺主要内容如下：
     1、净利润承诺
     （1）各方同意，利润承诺期为本次股权转让实施完毕后连续三个会计
年度（含本次股权转让实施完毕当年），即 2021 年、2022 年和 2023 年（以
下简称“利润承诺期”）。
     （2）经甲乙双方协商一致，甲方作为目标公司控股股东，甲方承诺，
目标公司在 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度扣除非经常性损益
后的净利润为标准，分别不低于人民币 10200 万元、12000 万元和 13200
万元，利润承诺期扣除非经常性损益前后的合计净利润孰低数为标准，合
计不低于人民币 35400 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根
据证监会【2008】43 号的相关定义界定。
     （3）目标公司今后所涉及的向原关联方采购和销售定价须符合市场定
价原则，保持价格公允。采购和销售额比例分别不应超过总额的 30%，如
超过该比例，需经丙方审核书面同意。
    （4）各方同意，如目标公司在利润承诺期实现的扣除非经常性损益前
后的合计净利润孰低为标准（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，
则甲方应向丙方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净
利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润（扣除
非经常性损益前后的净利润数孰低为标准）总和不低于 35400 万元（其中
承诺期内，各年实际实现净利润数不能低于各年承诺净利润的 50%），视为
甲方和乙方完成其利润承诺，无需作出利润补偿。如果在利润承诺期内，
任意会计年度出现目标公司净利润低于承诺净利润数 50%的情形，在当年
专项审计报告出具 30 个工作日内，甲方以现金向丙方进行补偿。
   2、实际净利润的确定
    （1）利润承诺期内，由甲方、乙方、丙方共同聘请具有上市公司证券
从业资格的会计事务所对目标公司在利润承诺期内各年度实现的实际净利
润情况出具《专项审计报告》（与丙方的年度审计报告同时出具），分别对
目标公司在利润承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。
    （2）目标公司利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
    ①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定并与丙方会计政策及会计估计保持一致。
    ② 除非法律、法规规定或丙方在法律允许的范围内改变会计政策、会
计估计，利润承诺期内未经目标公司董事会、股东会及丙方有权机构批准，
不得变更目标公司的会计政策、会计估计。
    （3）丙方对目标公司的经营和发展提供相应支持，如向目标公司提供
资金支持，则按内部借款利率向目标公司收取相关利息。
    3、利润承诺及资产减值的补偿
    （1）净利润承诺期内，如果当年目标公司归属丙方损益加已经取得的
现金补偿和丙方当期的商誉减值合并后，仍造成丙方当期因该项目出现了
亏损，亏损额由净利润承诺人和担保人负责用现金补偿，补偿支付时间为
当期专项审计报告出具后 30 个工作日内。在完成下一年度的经营和利润
承诺及维持原有商誉的基础上，如能够补齐上一年度亏损值，则应退还上
一年度的现金补偿。
    （2） 利润承诺期内，甲方、乙方、丙方根据本协议聘请具有证券期
货业务从业能力的评估机构对目标公司进行减值测试后出具《减值测试报
告》，若标的资产期末减值额>已补偿现金金额，则净利润承诺人需以现金
另行向丙方进行补偿，具体补偿方式如下：另行现金补偿金额=期末减值额
－已现金补偿金额－归属丙方损益补偿应以现金方式补偿，并按照第 4 条
实施。
    （3）利润承诺期届满后，如目标公司在利润承诺期的实际净利润小于
承诺净利润，净利润承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间
的差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：应现金补偿金额=（承诺
净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对价
    （4）净利润承诺期累计补偿责任上限为本次交易丙方支付的全部对
价。
    （5）各方协商一致，甲方作为目标公司原控股股东，由甲方依据本合
同向丙方全额承担利润承诺补偿及资产减值补偿义务，由甲方及甲方实际
控制人冯建方先生承担连带责任保证。
    4、业绩补偿的实施
    （1）利润承诺期结束后，甲方、乙方、丙方共同委托具有证券期货业
务从业能力的审计、评估机构对目标公司在利润承诺期的实际净利润出具
《专项审核报告》之日起 30 个工作日内，召开丙方董事会计算甲方和乙
方应补偿的现金金额，在丙方董事会召开后 20 个工作日内，以现金方式
一次性汇入丙方董事会指定的银行账户。
    5、业绩奖励
    （1）如目标公司在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，丙方
同意按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益，用于对目标公司
公司管理团队进行奖励，由管理团队决定分配方案。计算标准为：如果当
年完成经营性利润超出承诺利润，则对超出部分进行奖励，超出 5000 万
元以内的部分奖励 30%，超出 5000 万元至 1 亿元之间的部分奖励 40%，
超出 1 亿元至 1.5 亿元之间的部分奖励 50%，超出 1.5 亿元以上部分奖
励 65%。奖励总额不超过本次交易作价的 20%。
    （2）非经营性利润部分，由目标公司总经理确定分配方案并执行。
    （3）目标公司应得的超额承诺利润奖励在当年发放 50%，如下一年度
完成承诺利润，则上年度 50%余留奖励全部发放，以此类推。目标公司应
将相应的奖励金额计提计入当期费用中。需缴纳的个人所得税由目标公司
代扣代缴。
    三、江苏中大杆塔科技发展有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况
    江苏中大杆塔科技发展有限公司 2021 年度实现的净利润为 10,183.74
万元，扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数为 10,216.65 万元，完
成业绩承诺。上述业绩承诺实现结果已经中审亚太会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并于 2022 年 3 月 20 日出具了中审亚太审字[2022]001939
号审计报告。业绩承诺完成情况如下表：
             项   目                       2021 年度
 承诺实现净利润                            10,200.00
 实际实现净利润                            10,216.65
 差异                                       -16.65




                                 新疆国际实业股份有限公司
                                            董事会
                                        2022 年 4 月 12 日