证券代码：000159        证券简称：国际实业      上市地：深圳证券交易所




                   新疆国际实业股份有限公司

               重大资产出售实施情况报告书



           交易对方                          注册/通讯地址
                                山东省济南市市中区二环南路 2169 号山东
 山东省新动能基金管理有限公司
                                              投资大厦




                         独立财务顾问



                        二零二二年七月
                               声明与承诺
   本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责

任。

   本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

务会计资料真实、准确、完整。

   本次重大资产出售的交易对方新动能基金公司承诺：本公司保证为本次交易

所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损

失的，将依法承担相应的法律责任。

   本次重大资产出售属于不需要行政许可的事项，本次交易已取得公司股东大

会审议通过及中国证监会对新动能基金公司受让万家基金 40%股权的核准。本次

交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股

票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。

   本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易

引致的投资风险由投资者自行负责。

   投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或者其他专业顾问。




                                    1
                              目 录

  声明与承诺 ...................................................... 1

  目 录 ........................................................... 2

  释义 ............................................................ 4

  第一节 本次交易基本情况 ......................................... 5

    一、本次交易方案的主要内容 .................................... 5

    二、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 7

  第二节 本次交易的实施情况 ....................................... 9

    一、 标的资产过户情况 ......................................... 9

    二、 交易对价支付情况 ......................................... 9

    三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................ 9

    四、证券发行登记等事宜的办理状况 .............................. 9

    五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 9

    六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 .... 9

    七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 11

    八、相关协议及承诺履行情况 ................................... 11

    九、相关后续事项的合规性和风险 ............................... 11

  第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 .................... 12

    一、独立财务顾问的结论意见 ................................... 12

    二、律师的结论意见 ........................................... 13

  第四节 备查文件和备查地点 ...................................... 14

    一、备查文件 ................................................. 14

    二、备查地点 ................................................. 14
                                  2
3
                                     释义

    在本重大资产出售实施情况报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语
或简称具有如下特定含义：

 国际实业、上市公司、本公司、
                                指   新疆国际实业股份有限公司，股票代码：000159
 公司、出让方、转让方
 本次交易、本次重组、本次重大
                                指   国际实业出售所持有的万家基金 40%股权
 资产出售、本次重大资产重组
 新动能基金公司、交易对方、受
                                指   山东省新动能基金管理有限公司
 让方
 万家基金、标的公司             指   万家基金管理有限公司
                                   《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管
 评估报告                       指 理有限公司 40%股权所涉及的万家基金管理有限
                                   公司股东全部权益价值资产评估报告》
 深交所、交易所                 指   深圳证券交易所
 中国证监会、证监会             指   中国证券监督管理委员会
《公司章程》                    指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
                                     自本次交易的评估基准日起至标的资产交割完成
 过渡期                         指
                                     日止的期间
                                     新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情
 本实施情况报告书               指
                                     况报告书
                                     《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告
 重组报告书                     指
                                     书（草案）》
                                     《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆
 独立财务顾问核查意见           指   国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况之
                                     独立财务顾问核查意见》
 标的资产、交易标的             指   国际实业所持有的万家基金 40%股权
                                     新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金
 股权转让协议                   指   管理有限公司关于万家基金管理有限公司之股权
                                     转让合同书
 独立财务顾问、申万宏源承销保
                                指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 荐公司
 银信评估、评估机构             指   银信资产评估有限公司
 元/万元                        指   人民币元/人民币万元

    说明：本实施情况报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，

系数据计算时四舍五入造成。


                                         4
                       第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案的主要内容

       （一）本次交易方案概述

    本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，
由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，公司不再持有万家基金的股
权。

       （二）交易标的估值及作价情况

    银信评估出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司
40%股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对
万家基金 40%的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为最终
评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的估值为 98,400 万元。
经友好协商，交易双方共同确定本次交易拟出售标的资产的交易作价为 95,000
万元。

       （三）交易对价的支付安排

    根据股权转让协议，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价款：

    1、第一笔股权转让价款的支付：新动能基金公司于股权转让协议生效后，
且已收到上市公司股东大会审议通过股权转让协议项下股权转让的决议原件及
标的公司其他股东书面同意放弃优先权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金
公司按照交易定价的 30%向上市公司支付首次股权转让价款，计人民币 28,500
万元。

    2、第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起的 5 个
工作日内，新动能基金公司按照交易定价的 50%向上市公司支付第二笔股权转让
价款计人民币 47,500 万元。特别的，由于上市公司对新动能基金公司负有债务，
本笔股权转让价款中部分转让价款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新
动能基金公司要求，在中国证监会批准本次股权转让交易之日前，将该部分转让
价款的收款账户实现共同监管。该部分转让款金额等于上市公司所欠新动能基金
                                      5
公司的全部债务金额。上市公司在收到该笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双
方共同完成对新动能基金公司全部债务的清偿，对于未到期债务（如有），新动
能基金公司有权宣布立即到期。对于第二笔股权转让价款中超出上市公司应清偿
新动能基金公司债务的部分，新动能基金公司按照前述约定支付到上市公司指定
账户。

    如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支
付第二笔股权转让价款。

    股权转让协议签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不符合
《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以下简
称股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：

    （1）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满
足，新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继
续向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证
监会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监
会提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到
中国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让
申请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批
准的，双方均有权终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自最后一次收
到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自最
后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利
息。

    （2）如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会
不予批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要
求整改满足，双方均可终止本次交易并解除股权转让协议，上市公司应自收到中
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中
国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。

    3、最后一笔股权转让价款的支付：本次股权转让交易完成工商变更登记后
的 5 个工作日内（最后一日为“付款完成日”），新动能基金公司应当将交易定
                                    6
价剩余 20%的尾款计 19,000 万元，及约定的交易标的对应的期间权益变动金额
一并支付给上市公司。

    4、在交割完成日所在年度（如交割完成日在 2022 年，则应当在交割完成日
所在月份）结束后，交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标的
公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司按
照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益变
动金额的，上市公司应在审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司多支付
的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额小
于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在审计报告作出 5 个工作
日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。

    上市公司应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内
向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工
作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股
权转让的批准手续。
    标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方
配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政
主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成日（“交割完成日”）。

    （四）过渡期安排

    在基准日至新动能基金公司首次支付股权转让款日期间，交易标的对应的权
益变动由上市公司享有；自首次支付股权转让价款日起至交割完成日期间，交易
标的对应的权益变动由交易双方根据实际付款比例、付款时间和工商登记时间分
别享有，前述权益变动额在交割完成日时点根据标的公司未经审计的会计报表中
所列示的数据确定。


二、本次交易的决策过程和批准情况

    本次交易已获得的批准或核准情况如下：

    1、国际实业已召开董事会审议通过本次重组草案及相关议案；

    2、新动能基金公司已召开董事会审议通过本次交易的议案；
                                    7
3、本次交易方案已经取得万家基金其他股东同意放弃优先购买权。

4、万家基金已召开股东会审议通过关于万家基金股权转让的议案。

5、上市公司已召开股东大会审议批准本次交易；

6、新动能基金公司受让万家基金 40%股权已获得中国证监会的核准。




                               8
                   第二节 本次交易的实施情况

一、标的资产过户情况

    截至本核查意见出具之日，国际实业持有万家基金 40%股权已完成工商变更登

记手续并取得中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《登记确认通知

书》。本次交易的交易对方新动能基金公司已合法取得万家基金 40%股权。上市公

司已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。


二、交易对价支付情况

    根据上市公司和交易对方签署的股权转让协议，本次交易对价由新动能基金
公司以现金方式支付。截至本报告书出具日，新动能基金公司已支付股权转让款
76,000 万元，根据股权转让协议约定，剩余股权转让款将于标的公司完成工商变
更登记后的 5 个工作日内支付。


三、本次交易涉及的债权债务转移情况

    本次交易不涉及标的公司债权债务处理。


四、证券发行登记等事宜的办理状况

    本次交易不涉及证券发行登记等事宜。


五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    2022 年 4 月 19 日,国际实业收到万家基金转交的中国证券监督管理委员会
《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2022〕795 号)，
核准国际实业将持有的万家基金 40%股权转让给山东新动能，因受疫情影响，工
商变更工作延后完成。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情况与此
前披露的信息存在重大差异的情况。


六、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况

    重组报告书披露至本实施情况报告书出具之日期间，上市公司董事、监事、
                                     9
高级管理人员的更换情况如下：

    2022 年 1 月 28 日，国际实业召开第八届监事会第一次临时会议，审议通过
了《关于改选公司第八届监事会非职工监事的议案》，提名冯宪志、李军、陈令
今为第八届监事会非职工监事候选人，张彦夫、曹世强、谭剑峰不在担任公司监
事。该议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

    2022 年 1 月 28 日，国际实业召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于改选公司第八届董事会非独立董事的议案》以及《关于改选公司第八届
董事会独立董事的议案》，改选冯建方、汤小龙、贾继成、孙莉、刘玉婷为第八
届董事会非独立董事，改选刘煜、汤先国、徐辉为独立董事。王炜、李润起、梁
月林、刘健翔、王金秋不再担任公司董事，马新智、张磊、张海霞不再担任公司
独立董事。上述议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

    2022 年 2 月 18 日，国际实业召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于改选公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》，选举冯建方担任公司董事
长，丁治平担任副董事长。

    2022 年 2 月 18 日，国际实业召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关
于改选公司第八届监事长的议案》，选举冯宪志担任公司监事会监事长。

    2022 年 2 月 21 日，国际实业召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过
《改聘公司部分高级管理人员的议案》，改聘汤小龙担任公司总经理，同时担任
公司法定代表人。根据总经理提名，聘任周抗抗担任公司副总经理，乔新霞不再
担任常务副总经理及财务总监，改聘王丽华担任公司财务总监，王炜、梁月林不
再担任公司副总经理（在公司的其他职务不变）。

    2022 年 4 月 21 日，国际实业公告收到公司副董事长丁治平辞职报告，丁治
平因个人原因辞任公司第八届董事会董事、副董事长职务，辞职后不再担任公司
其他职务。

    上述董事、监事、高级管理人员变动均系上市公司控股权变更所致，与本次
重大资产出售不存在直接关系。除上述变更外，上市公司董事、监事及高级管理
人员不存在其他因本次交易而发生变更的情形。

    本次交易实施过程中国际实业存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，
                                     10
相关人员变更已经履行必要的程序，任免程序符合相关法律法规要求。


七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的

情形

    在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。

八、相关协议及承诺履行情况

    （一）相关协议履行情况

    截至本实施情况报告书出具之日，国际实业与交易对方签署的股权转让协议
已生效。标的资产已完成过户登记手续，交易各方将持续按照该协议要求履行相
关权利义务。截至本报告书出具日，新动能基金公司已支付股权转让款 76,000
万元，根据股权转让协议约定，剩余股权转让款将于标的公司完成工商变更登记
后的 5 个工作日内支付。

    （二）相关承诺履行情况

    在本次交易过程中，相关各方就提供信息真实、准确、完整、守法和诚信情
况、避免同业竞争、规范关联交易等方面作出了相关承诺，承诺主要内容已在《新
疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。截
至本实施情况报告书出具之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

九、相关后续事项的合规性和风险

    本次交易实施完成后，本次重组相关方应根据其已经签署的协议及/或出具
的承诺在履行条件成就时履行相关义务，以及国际实业根据相关法律法规的要求
就本次交易继续履行信息披露义务。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风
险和实质性法律障碍。
                                    11
       第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见

一、独立财务顾问的结论意见

    独立财务顾问认为：

    1、本次交易已获得了必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，
本次交易各方可以依法实施本次交易；

    2、本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，交易对方已经按照《股
权转让协议》约定支付交易款 76,000 万元，剩余股权转让款将于标的公司完成
工商变更登记后的 5 个工作日内支付；

    3、2022 年 4 月 19 日,国际实业收到万家基金转交的中国证券监督管理委员
会《关于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》(证监许可〔2022〕795
号)，核准国际实业将持有的万家基金 40%股权转让给山东新动能，因受疫情影
响，工商变更工作延后完成。本次交易的标的资产交割过程中不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

    4、本次交易涉及的相关协议和承诺均已履行或尚在履行过程中，不存在违
反协议约定或承诺的情形；

    5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；

    6、重组报告书披露至本实施情况报告书出具之日期间，上市公司因控股权
变更导致董事、监事、高级管理人员发生变动，与本次重大资产出售不存在直接
关系，相关人员变更已经履行必要的程序，任免程序符合相关法律法规要求。除
上述变更外，上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他因本次交易而发生
变更的情形；

    7、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关
后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。




                                      12
二、律师的结论意见

   律师认为：

   1.本次交易已经取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经

满足，本次交易已经具备实施条件；

   2.本次交易的标的资产已经过户/交付，标的资产的转让价款已按协议约定

完成部分支付，交易各方对本次资产出售已经或正在按照协议约定履行；

   3.除因受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响延迟标的资产转让的工商变更

登记外，本次交易的实施情况与上市公司的披露信息不存在重大差异；

   4.上市公司人员调整符合相关法律法规及上市公司章程的规定；

   5.本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

   6.本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；
   7.在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施
不存在实质性法律障碍或风险。




                                   13
第四节 备查文件和备查地点

一、备查文件

    1、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》

    2、《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》

    3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆国际实业股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

    4、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售之
实施情况的法律意见书》

    5、本次交易实施涉及的其他文件

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

联系地址：新疆乌鲁木齐高新技术开发区北京南路 358 号大成国际 9 楼

电话：0991-5854232

传真：0991-2861579

联系人：顾君珍

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网 http://www.coinfo.com.cn 查阅本
报告书全文。




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   （本页无正文，为《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告
书》之签字盖章页）




                                            新疆国际实业股份有限公司
                                                   2022 年 7 月 2 日




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