北京国枫律师事务所


         关于新疆国际实业股份有限公司


    重大资产出售之实施情况的法律意见书


               国枫律证字[2021]AN171-5 号




                    北京国枫律师事务所

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                关于新疆国际实业股份有限公司
            重大资产出售之实施情况的法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN171-5号



致：新疆国际实业股份有限公司（国际实业、上市公司）



    根据本所与国际实业签订的《律师服务协议书》，本所接受国际实业的委托，

担任国际实业本次资产出售的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。


    本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次资产出售的有关事实进行了

查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司重大

资产出售的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事

务所关于新疆国际实业股份有限公司重大资产出售的补充法律意见书之一》等相

关法律文件。


    本次资产出售涉及的标的资产转让事宜已取得中国证监会核准，本所律师现

就本次资产出售之实施情况出具本法律意见书。



    本所律师同意将本法律意见书作为国际实业本次资产出售所必备的法律文

件，随同其他材料一起上报，本所依法对本法律意见书承担相应法律责任。



    本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别

说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中简称和用语的含义

相同。




                                   1
    根据《重组办法》《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券

法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次资产出售之

实施情况出具法律意见如下：



    一、本次交易方案



    根据国际实业 2021 年第二次临时股东大会决议、《重大资产出售报告书（草

案）》及其修订稿、交易双方签署的《股权转让合同》等本次重组相关文件并经

查验，本次交易的具体方案包括：



    1.本次交易方案概述

    本次交易为上市公司将持有的万家基金 40%的股权转让给新动能基金公司，

由新动能基金公司支付现金对价，本次交易完成后，上市公司不再持有万家基金

的股权。

    2.定价依据及交易价格

    根据《评估报告》，本次交易涉及的标的资产采用收益法和市场法进行评估，

以收益法评估结果作为评估结论，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，截至评估

基准日，标的资产估值为 98,400 万元。经交易双方协商，双方确定标的资产的

交易价格为 95,000 万元。

    3.支付方式及交割日

    根据《股权转让合同》，新动能基金公司分三次向国际实业支付股权转让价

款，具体如下：

    （1）第一笔股权转让价款的支付：于《股权转让合同》生效且新动能基金

公司收到国际实业股东大会关于本次交易的决议原件及标的公司其他股东书面

同意放弃优先购买权的函件之日起 5 个工作日内，新动能基金公司向国际实业支

付股权转让价款的 30%，即 28,500 万元。

    （2）第二笔股权转让价款的支付：自中国证监会核准股权变更之日起 5 个
工作日内，新动能基金公司向国际实业支付股权转让价款的 50%，即 47,500 万
                                   2
元。由于国际实业对新动能基金公司负有债务，本笔股权转让价款中部分转让价

款的收款账户由双方共同监管，上市公司按照新动能基金公司要求，在中国证监

会批准本次交易之日前，将该部分转让价款的收款账户实现共同监管。该部分转

让款金额等于上市公司所欠新动能基金公司的全部债务金额。上市公司在收到该

笔股权转让价款后的 3 个工作日内，双方共同完成对新动能基金公司全部债务的

清偿，对于未到期债务（如有），新动能基金公司有权宣布立即到期。对于第二

笔股权转让价款中超出上市公司应清偿新动能基金公司债务的部分，新动能基金

公司按照前述约定支付到上市公司指定账户。

    如由于上市公司未按照约定完成账户共管的，则新动能基金公司有权延迟支

付第二笔股权转让价款。

    《股权转让合同》签订后，如果中国证监会在审核中认为新动能基金公司不

符合《证券投资基金管理公司管理办法》关于持股 5%以上股东的条件要求（以

下简称：股东资格事项），各方同意按照如下方案解决：

    ①如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予

批准股权转让，但该事项各方均认为能够按照中国证监会反馈要求整改后满足，

新动能基金公司应于收到中国证监会首次不予批准的反馈后 5 个工作日内继续

向上市公司支付第二笔股权转让价款。新动能基金公司或标的公司满足中国证监

会整改要求后 5 个工作日内，新动能基金公司或标的公司负责再次向中国证监会

提交本次交易的批准申请。如果第二次申请亦未获得中国证监会批准，在收到中

国证监会不予批准的反馈意见后，双方就是否继续向中国证监会提交股权转让申

请事宜进行协商。若未达成一致的或同意继续提交申请仍未获得中国证监会批准

的，双方均有权终止本次交易并解除《股权转让合同》，上市公司应自最后一次

收到中国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自

最后一次收到中国证监会不予批准通知之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付

利息。

    ②如果首次申请由于股东资格事项原因或其他事由，导致的中国证监会不予

批准股权转让，但该事项新动能基金公司或标的公司无法按照中国证监会要求整

改满足，双方均可终止本次交易并解除《股权转让合同》，上市公司应自收到中


                                   3
国证监会不予批准之日起 6 个月内退还已支付的全部股权转让价款，并自收到中

国证监会不予批准之次日至退款之日计算，按照 9%/年支付利息。

    （3）第三笔股权转让价款的支付：于交割日起 5 个工作日内，新动能基金

公司向国际实业支付剩余 20%的股权转让价款，即 19,000 万元，约定的标的资

产对应的期间权益变动金额一并支付给上市公司。

    （4）在交割完成日所在年度（如交割完成日在 2022 年，则应当在交割完成

日所在月份）结束后，交易双方同意聘请正在为标的公司服务的审计机构，就标

的公司在各付款时点的权益变动进行专项审计。经专项审计后，新动能基金公司

按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动金额大于专项审计确认的权益

变动金额的，上市公司应在专项审计报告作出 5 个工作日内返还新动能基金公司

多支付的金额；新动能基金公司按照最后一笔股权转让价款约定支付的权益变动

金额小于专项审计确认的权益变动金额的，新动能基金公司应在专项审计报告作

出 5 个工作日内向上市公司进行补足。产生的专项审计费用由双方平均分担。

    4.标的股权交割

    国际实业应在收到新动能基金公司每次支付的股权转让款后三个工作日内

向新动能基金公司出具收款凭证。在上市公司收到第一笔股权转让价款后 3 个工

作日内，新动能基金公司及标的公司负责，上市公司协助，向中国证监会办理股

权转让的批准手续。

    标的公司取得中国证监会核准标的公司股权变更手续后十个工作日内，双方

配合标的公司在工商行政主管部门完成标的公司股权变更登记的办理，工商行政

主管部门完成股权变更登记之日为股权交割完成。

    5.标的资产在过渡期的损益安排

    本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估基准日至新动能基金公

司首次支付股权转让款日期间，标的资产对应的权益变动归国际实业享有；自首

次支付股权转让款起至交割日期间，标的资产对应的权益变动由交易双方根据实

际付款比例、付款时间和工商登记时间分别享有。前述权益变动额在交割日时点

根据标的公司未经审计的会计报表中所列示的数据确定。


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    二、本次交易的批准和授权



    经查验，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得如下批准和授权：



    （一）国际实业关于本次交易的批准与授权



    2021 年 7 月 21 日，国际实业召开第八届董事会第三次会议并形成决议，审

议通过《关于重大资产出售方案的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交

易的议案》《关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案》《关于签署<新疆

国际实业股份有限公司与山东新动能基金管理有限公司关于万家基金管理有限

公司之股权转让合同书>的议案》《关于<新疆国际实业股份有限公司重大资产出

售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次资产出售的相关议案。国际实业

独立董事就本次会议相关议案发表了独立意见。



    2021 年 8 月 13 日，国际实业召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过

《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《本次重大资产出售不构成重组上市

的议案》《关于签署<新疆国际实业股份有限公司与山东省新动能基金管理有限

公司关于万家基金管理有限公司之股权转让合同书>的议案》等与本次资产出售

相关的议案。



    （二）交易对方关于本次交易的批准与授权



    2021 年 7 月 15 日，新动能基金公司召开董事会并形成决议，同意受让本次

交易的标的资产。



    （三）标的公司关于本次交易的批准与授权



    经查验，万家基金其他两名股东均于 2021 年 7 月 9 日出具了相关回复函，
其均同意本次交易并同意放弃其对标的资产的优先购买权。
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    2021 年 7 月 18 日，万家基金召开股东会并形成决议，同意国际实业将持有

万家基金 40%股权转让给新动能基金公司，授权万家基金办理本次股权转让报送

审批，并经中国证监会批准后办理相关工商变更登记等手续。



    （四）中国证监会关于本次交易涉及的标的资产转让事宜的批准



    2022 年 4 月 14 日，中国证监会签发《关于核准万家基金管理有限公司变更

股权的批复》（证监许可【2022】795 号），核准国际实业将其持有万家基金 40%

股权转让给新动能基金公司。



    综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，《股权转

让合同》等相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。



    三、本次交易的实施情况



    （一）标的资产的转移情况



    根据中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具的《登记确认通知书》

并经查询企业信息公示系统（查询日期：2022 年 6 月 30 日），标的资产已于 2022

年 6 月 29 日工商变更登记至新动能基金公司名下，即国际实业已经将标的资产

交付给新动能基金公司。



    （二）本次交易的交易对价支付情况



    根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》，本次交易对价由新动能

基金公司向国际实业分三次以现金方式支付。根据北京银行济南分行自贸区支行

出具的相关业务记帐凭证及乌鲁木齐银行出具的相关电子银行业务专用凭证等

银行汇款凭据，国际实业已分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 4 月 22 日收到新
动能基金公司依约支付的股权转让款 28,500 万元和 47,500 万元。根据《股权转
                                     6
让合同》的约定，新动能基金公司应向国际实业支付的剩余股权转让款 19,000

万元应于标的资产完成股权转让的工商变更登记后的 5 个工作日内支付。



    综上，本所律师认为，本次交易的标的资产已经过户/交付，标的资产的转

让价款已按协议约定完成部分支付，国际实业与新动能基金公司对本次资产出售

已经或正在按照协议约定履行。



    四、本次交易的实施情况与此前披露的信息是否存在差异



    经查验，2022 年 4 月 19 日，国际实业收到万家基金转交的中国证监会《关

于核准万家基金管理有限公司变更股权的批复》（证监许可【2022】795 号），

核准国际实业将持有的万家基金 40%股权转让给新动能基金公司。本次交易的标

的资产已经过户/交付，标的资产的转让价款已按协议约定完成部分支付，本次

交易的标的资产交割过程中不存在相关实施情况与此前披露的信息存在重大差

异的情形。



    五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况



    根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书

出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

    2022 年 1 月 28 日，国际实业召开第八届监事会第一次临时会议，审议通过

《关于改选公司第八届监事会非职工监事的议案》，提名冯宪志、李军、陈令今

为国际实业第八届监事会非职工监事候选人，张彦夫、曹世强、谭剑峰不再担任

监事职务。该议案已经国际实业 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

    2022 年 1 月 28 日，国际实业召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过

《关于改选公司第八届董事会非独立董事的议案》及《关于改选公司第八届董事

会独立董事的议案》，改选冯建方、汤小龙、贾继成、孙莉、刘玉婷为国际实业

第八届董事会非独立董事，改选刘煜、汤先国、徐辉为独立董事。王炜、李润起、
梁月林、刘健翔、王金秋不再担任董事职务，马新智、张磊、张海霞不再担任独
                                   7
立董事职务。上述议案已经国际实业 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

    2022 年 2 月 18 日，国际实业召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关

于改选公司第八届董事会董事长及副董事长的议案》，选举冯建方担任国际实业

董事长，丁治平担任副董事长。

    2022 年 2 月 18 日，国际实业召开第八届监事会第五次会议，审议通过《关

于改选公司第八届监事长的议案》，选举冯宪志担任国际实业监事会监事长。

    2022 年 2 月 21 日，国际实业召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过

《改聘公司部分高级管理人员的议案》，聘任汤小龙为总经理及法定代表人；根

据总经理提名，聘任周抗抗为副总经理，聘任王丽华为财务总监，乔新霞不再担

任副总经理及财务总监，王炜、梁月林不再担任副总经理（其他职务不变）。

    2022 年 4 月 21 日，国际实业公告收到副董事长丁治平的辞职报告，丁治平

因个人原因辞任国际实业第八届董事会董事、副董事长职务，不再担任公司其他

职务。

    经查验，国际实业上述董事、监事、高级管理人员的变更均系上市公司控股

权的变动所致，与国际实业的本次资产出售不存在直接关系。除上述人员调整外，

上市公司董事、监事及高级管理人员不存在其他因本次交易而发生变更的情形。



    本所律师认为，本次交易实施过程中存在国际实业的董事、监事及高级管理

人员变更的情形，上述相关人员的变更与本次资产出售不存在直接关系；上述相

关人员的调整已经履行必要的程序，符合相关法律法规及国际实业章程的规定。



    六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其

他关联方占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情况



    根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书

出具日，本次交易的实施过程中不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其

他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形。


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    七、本次交易相关协议及承诺的履行情况



    （一） 相关协议履行情况



    经查验，2021 年 7 月 21 日，国际实业与新动能基金公司签署了《股权转让

合同》，对本次交易的标的资产、交易定价、期间损益、支付方式及股权交割、

违约责任、合同生效等事项内容予以约定。

    经查验，截至本法律意见书出具日，国际实业与新动能基金公司签署的《股

权转让合同》已经生效。国际实业已经收到新动能基金公司依约支付的股权转让

款 76,000 万元，剩余股权转让款 19,000 万元将于标的资产完成股权转让的工商

变更登记后的 5 个工作日内支付；本次交易的标的资产因受新型冠状病毒感染肺

炎疫情的影响致股权转让的工商变更登记延后完成外，交易各方已经或正在按照

协议约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的情形。



    （二）相关承诺履行情况



    经查验，相关各方已就本次交易提供信息的真实、准确、完整、守法和诚信

情况、标的资产权属、不存在关联关系等事项作出了明确承诺，相关承诺内容已

在《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中进

行了披露。截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照承诺履行义务，

未发生违反前述承诺的行为。



    八、本次交易相关后续事项的合规性及风险



    根据《新疆国际实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、

本次交易获得的批准和授权、《股权转让合同》及相关方承诺等文件，截至本法

律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

    1.新动能基金公司尚需向上市公司支付剩余标的资产转让价款 19,000 万元；

    2.相关各方尚需履行关于过渡期期间标的资产权益归属的有关约定；
                                    9
    3.相关各方应当根据其已经获得的批准和授权、签署的协议及/或出具的承

诺继续履行其他相关义务，并就本次交易持续履行法定的信息披露和报告义务。



    综上，本所律师认为，本次交易的交易各方在按照其获得的批准和授权、签

署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项

的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。



    九、结论意见



    综上所述，本所律师认为：

    1.本次交易已经取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经

满足，本次交易已经具备实施条件；

    2.本次交易的标的资产已经过户/交付，标的资产的转让价款已按协议约定

完成部分支付，交易各方对本次资产出售已经或正在按照协议约定履行；

    3.本次交易的实施情况与上市公司的披露信息不存在重大差异；

    4.上市公司人员调整符合相关法律法规及上市公司章程的规定；

    5.本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    6.本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、

法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；

    7.在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施

不存在实质性法律障碍或风险。



    本法律意见书一式肆份。



（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司重大资

产出售之实施情况的法律意见书》的签署页）




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                      负 责 人
                                       张利国




北京国枫律师事务所    经办律师
                                       朱   明




                                       姜   黎




                                 2022 年 7 月 1 日




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