证券代码：000159            证券简称：国际实业       公告编号：2022-96




                              新疆国际实业股份有限公司
            关于对深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份
                               有限公司关注函》的回复



        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
    述或重大遗漏。




           2022 年 8 月 29 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“公
    司”“国际实业”）接到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份
    有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 342 号），现就回
    复内容公告如下：


         一、说明控股股东股份质押的具体情况，包括质押时间、质押期
    限、到期日、质押权人、融资金额、平仓线、预警线、还款资金来源
    以及融资金额的计划用途、实际用途、使用进展情况，分析质押股份
    是否存在平仓风险，说明控股股东为应对可能存在的平仓风险已采取
    和拟采取的措施。
        回复：
         2022 年 8 月 24 日，公司接到控股股东江苏融能投资发展有限
    公司（以下简称“江苏融能”）通知,获悉江苏融能于 2022 年 8 月
    24 日将所持本公司 10970.8888 万股股份进行质押，本公司获知该信
    息后，根据“上市公司股东股份质押的公告格式指引”及江苏融能出
    具的股权质押相关说明，于 8 月 26 日履行了信息披露。
         1、股份质押情况
            质 押 数 量 占公司总                     质押到期
股东名称                               质押起始日                质权人        质押用途
            （股）        股本比例                   日

江苏融能 109,708,88           22.82%     2022.8.2      2024.8.2 中航信托股 自 身 经 营
     8                       4         3      份有限公司   所需、偿还

                                                           债务
    预警线、平仓线：根据质押合同约定，在质押存续期内，若质押
股票的总市值低于主债权剩余本金的 160%时（当日即为“风险警示
日”，主债权剩余本金的 160%为“预警线”）；若连续 5 个交易日
质押股票的总市值与已交的保证金之和低于主债权剩余本金的 135%
时（最后一日为“风险基准日”，主债权剩余本金的 135%为“补仓
线”），出质人保证在后续一个交易日内按质权人要求，追加保证金
使得质押股票市值与追加保证金之和大于主债权剩余本金的 135%。
如出质人未履行上述追加义务或履行追加保证金义务但未满足上述
标准，则视同违约，则质权人有权处置质押股票以实现质权。
    2、融资金额、计划用途、实际用途、使用进展情况：
    本次质押融资额：3.5 亿元，质押融资资金的主要用途为江苏融
能自身经营及偿还债务，为了经营发展的需要，补充流动资金。
    计划 2000 万元用于自身经营（与上市公司及子公司无同业竞争），
3.3 亿元用于偿还股东的资助，增加其流动性；因资金尚未到账，暂
无使用进展。预计首批到账时间 2022 年 9 月 2 日。
    3、还款资金来源：还款来源为经营获现及上市公司分红。
    4、平仓风险分析及为应对可能存在的平仓风险已采取和拟采取
的措施
    根据质押合同约定，如出质人未履行追加义务或履行追加保证金
义务但未满足上述标准，则质权人有权处置质押股票以实现质权。本
次质押虽然为高比例质押，但是相对来说质押率较低，履约能力较高，
股份质押风险在可控范围内，不会导致公司实际控制权发生变更，对
公司生产经营不产生实质性影响。
    为应对可能存在的平仓风险，若后续出现平仓风险，江苏融能将
采取应对措施，包括但不限于追加保证、提前清偿借款、以其他非上
市公司资产或股权增补质押或置换等措施应对上述风险。目前江苏融
能也正在与质权人中航信托股份有限公司沟通协商，降低国际实业股
权质押比例，降低质押风险。本公司也将持续跟踪其股权质押情况，
每月要求其填报股权质押情况表，关注并督促其采取上述应对措施，
化解股权质押风险。

    二、结合你公司控股股东资信情况，说明控股股东股份质押对你
公司控制权稳定性及生产经营的具体影响，控股股东是否存在其他大
额负债、诉讼和纠纷情况，如是，请充分披露并提示风险。
     回复：
     1、控股股东资信情况
     江苏融能成立于2021年12月3日，无2021年度财务数据。
     截至2022年7月31日，公司资产总额 111,200万元、负债总额
101,404万元、2022年1-7月无营业收入，净利润-204万元，经营活动
产生的现金流量净额86万元。资产负债率91%、流动比率0、速动比率
0、现金/流动负债比率约为0。
     由于公司成立时间较短，为了收购上市公司股权而成立，公司负
债全部来自于股东的资助，没有其他银行等金融借款。

    截至目前，本次质押融资借款35000万元、尚未放款，未来半年
内和一年内需偿付的上述债务金额0万元。
    江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，持有其100%股权。
    冯建方，男，中国国籍，无境外永久居留权，长期居住地江苏省
邳州市。2008 年至今，先后设立江苏中能国际贸易有限公司、江苏
大力神管桩有限公司、江苏国能企业管理有限公司等；2011 年至今，
任江苏大力神管桩有限公司董事长。曾获得江苏省十大行业领军人物、
徐州市优秀民营企业家等荣誉称号。实际控制人控制的主要企业经营
稳健，盈利能力较好，与较多银行有授信往来，不存在偿债风险。
    公司设立至今，诚信经营，无违规违法等情形发生，资信状况良
好，实际控制人控制的上市公司外其他关联公司财务状况良好，在公
司经营及资金需求方面将给予大力支持。综上，本次股份质押事项不
会对上市公司控制权稳定性及生产经营产生不利影响。
    截止 2022 年 7 月 31 日，江苏融能负债总额 101,404 万元，主要
构成为股东的资助。最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，
不存在债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

    三、说明你公司防范大股东资金占用或违规担保相关内控制度的
执行情况，核查并说明是否存在未披露的违规担保或资金占用。
      回复：
      （一）内控制度建设情况
      公司制定有《财务管理制度》、《关联交易实施细则》、《对
外担保管理办法》、《对外提供财务资助管理制度》、《信息披露管
理制度》等一系列内控管理制度，有规范完善的规章制度体系并得到
有效执行。
    （1）关联交易。公司已按照有关法律、行政法规、部门规章以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，明确划分公司股东大会、
董事会、经营层对关联交易事项的审批权限，依据《深圳证券交易所
股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予
以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。制定的《关联交易实施
细则》，对关联交易审批权限、事前审批及事后监控做出了明确清晰
的规定，在经营过程中，公司严格按照制度规范操作。
    （2）对外担保。公司制订有《对外担保制度》，按照有关法律、
行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限，以及责任追究机制，保证对外担保内部控制的有效性。公司
《对外担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批
权限和决策程序、安全措施等作了详细规定；对外担保建立严格的审
查和决策程序。
    （二）内控制度的执行情况
    在关联交易、对外担保方面，公司严格按照制度执行，在经营过
程中加强关联交易、对外担保事项的监管，关联交易、对外担保均按
金额大小经公司经理办公会或董事会、股东大会决策审议后实施，公
司通过组织董监高、控股股东进行相关法规、制度学习，强化规范运
作意识，杜绝出现控股股东、董监高关联资金占用和违规担保情形发
生。加强监控管理，公司审计部门在半年度和年度结束后，对关联交
易、担保事项进行内部专项审计；年度结束后，年审会计事务所均对
关联资金占用、内控管理进行专项审计，并出具关联资金占用及关联
资金往来的专项报告、内控管理专项报告，独立董事对关联交易、关
联资金占用及对外担保情况进行检查并发表独立意见。公司关联交易、
对外担保事项均按决策权限经公司董事会或股东大会审议通过并予
以披露，截至目前发生额均在披露的范围内，公司与关联方日常经营
相关的关联交易情况详见公司于 2022 年 1 月 29 日、3 月 31 日、4 月
16 日、8 月 16 日在巨潮资讯网上刊登的《关于 2022 年度预计日常关
联交易的公告》、《关于控股股东向公司提供借款的关联交易公告》、
《2021 年年度报告》和《2022 年半年度报告》。
    公司无应收关联方债权，截至 2022 年 6 月 30 日应付关联方债务
如下：
                           期初   本期新                       本期
                                           本期归                     期末余
         关联关   形成原   余额   增金额                       利息
关联方                                     还金额     利率            额（万
           系       因     （万     （万                       （万
                                           （万元）                     元）
                           元）     元）                       元）
江苏融
能投资 控股股
              借款            0    2,700     2,700    6.00%       0        0
发展有 东
限公司

    经核查，本公司控股股东、实际控制人及其关联公司不存在对上
市公司资金占用及要求上市公司为控股股东及关联公司违规担保情
形，不存在未披露的违规担保或资金占用情形。


    四、备查文件

    1、《江苏融能投资发展有限公司关于深交所关注事项的回复》



    特此公告




                                     新疆国际实业股份有限公司
                                                 董事会
                                           2022 年 9 月 1 日