股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2022-99
新疆国际实业股份有限公司
关于转让房地产子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、交易概况
为盘活公司资产，根据公司战略发展需要，2022 年 9 月 9 日新
疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与陕西
久尚合泰实业有限公司（以下简称“久尚合泰公司”）签署《股权转
让合同书》，拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责
任公司（以下简称“国际置地”）100%股权和全资子公司新疆中化房
地产有限公司（以下简称“中化房产”）100%股权转让给久尚合泰公
司,转让价格合计 25,400 万元。
本次交易完成后，公司将不再直接或间接持有国际置地和中化房
产股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化，不构
成重大资产重组。
二、本次交易背景及目的
公司主营业务为油品业务、电力杆塔、钢结构等业务，房地产业
为公司的补充业务。因宏观调控政策及疫情反复持续的叠加影响，近
年来地区房地产行业市场持续低迷，两房产子公司项目业态主要为商
业和高端住宅，受众人群较少，受市场和自身产品业态影响，房产销
售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态，盈利能力不足，经营压
力不断增大。加之房地产公司受政策影响，自身缺乏融资能力，房产
公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加、土地增值税缴付较
大等因素，后期仍需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资
金保障，给主营业务带来不利影响。两房产公司不仅对公司整体业绩
提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司
主产业发展，剥离房地产业务有利于公司长远发展。
基于公司主营业务发展需求及房地产实际状况，公司自年初已作
出转让两公司股权的决定，先后三次通过新疆产权交易所公开挂牌转
让，挂牌期间未征集到意向受让方，经公司多方洽谈，确定本次转让
事宜。
三、交易对方情况介绍
1、交易方基本情况
受让方：陕西久尚合泰实业有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：5000 万元
注册地：陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号中港国际
2103 室
法定代表人：魏凯轩
股权结构：魏凯轩持有 80%，王宁州持有 20%，骆永刚为该公司
实控人，任该公司总经理。
主营业务：房地产开发以及配套服务
2、财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5977.73 万元，净资
产 1048.09 万元，2021 年实现营业收入 3733.25 万元，营业利润 21.18
万元，净利润 19.95 万元。
截止 2022 年 7 月 31 日，该公司总资产为 6002.80 万元，净资产
1056.43 万元，2022 年 1-7 月营业收入 2021.36 万元 ，营业利润 9.26
万元，净利润 8.33 万元。
3、经营业务：该公司主要业务为房地产开发以及配套服务，久
尚合泰公司长期深耕西部地产市场，熟悉西部客户置业需求。
4、关联关系
久尚合泰公司及其股东、实际控制人与本公司及公司控股股东
方、公司董事、监事和高管不存在关联关系，也不存在其他可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
该公司为非失信被执行人。
三、交易标的情况介绍
（一）标的公司一：国际置地
1、国际置地基本情况
该公司统一社会信用代码 91650000722310799W，法定代表人张
伟，注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路 446 号南门国际城 A1 底
商住宅楼 A1 栋 2 层商铺 13，主营房地产开发及销售。本公司持有其
100%股权。
注册资本变化：2022 年 5 月，公司以应收国际置地债权向其增
资人民币 30,486.06 万元，债转股增资后，国际置地注册资本由
4,000 万元增加至 34,486.06 万元。
2、财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产 51,980.46
万元、所有者权益合计 18,213.55 万元,2021 年度实现营业收入
1,333.82 万元、净利润 -971.05 万元。
截止 2022 年 6 月 30 日，该公司总资产 50,975.71 万元、所有者
权益合计 48,699.59 万元,2022 年 1-6 月度实现营业收入 274.58 万
元、净利润 0 万元，其他应收款 1052.81 万元，其他应付款 1279.19
万元（上述数据未经审计）。
3、资产评估结果
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 049），评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，
总资产账面价值为 51,980.46 万元，评估价值为 60,059.58 万元，评
估增值 8,079.12 万元，增值率为 15.54 %；总负债账面价值为
33,766.91 万元，评估价值为 33,684.45 万元，评估减值 82.46 万元，
减值率为 0.24%；净资产账面价值为 18,213.55 万元，评估价值为
26,375.13 万元，评估增值 8,161.58 万元，增值率为 44.81%。具
体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公告
4、债转股增资对评估值的影响
根据资产评估报告，截止 2021 年 12 月 31 日，国际置地总资产
评估价值为 60,059.58 万元、流动负债评估价值为 33,684.45 万元、
净资产评估价值为 26,375.13 万元。
前期债转股增资后，评估报告的流动负债减少至 3198.39 万元，
净资产值增加至 56861.19 万元，总资产及其他科目不变。
（二）标的公司二：中化房产
1、中化房产基本情况
该子公司统一社会信用代码91650121734459339K，法定代表人谭
剑峰，注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号，
主营房地产开发及销售。本公司持有其100%股权。
注册资本变化：2022年5月，公司以应收中化房产债权向其增资
人民币 13,919.90 万元，以债权转股增资后，中化房产的注册资本
由 5,622.73 万元增加至 19,542.63 万元。
2、财务状况
截至 2021 年 12 月 31 日，中化房产经审计的总资产 31,573.86
万元、所有者权益合计 14,249.98 万元；2021 年度实现营业收入
2,732.39 万元、净利润 378.56 万元。前期债转股增资后，中化房产
实收资本增加至 19542.63 万元，其他应付款账面值减少至 1368.92
万元，所有者权益账面值增加至 28169.88 万元，总资产及其他科目
不变。
截止 2022 年 6 月 30 日，该公司总资产 31221.92 万元、所有者
权益合计 28194.06 万元,2022 年 1-6 月度实现营业收入 141.35 万元，
实现净利润 24.18 万元，其他应收款 236.55 万元，其他应付款 1993.96
万元（上述数据未经审计）。
3、资产评估结果
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华夏
金信评报字（2022）第 050 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31
日，中 化房产总资产账 面价值为 31,573.86 万元，评估价 值为
37,235.53 万元，增值率为 17.93 %；总负债账面价值为 17,323.88
万元，评估价值为 17,243.25 万元，减值率为 0.47%；净资产账面价
值为 14,249.98 万元，评估价值为 19,992.28 万元，评估增值 5,742.29
万元，增值率为 40.30 %。具体评估情况见公司 2022 年 3 月 24 日公
告
4、债转股增资对评估值的影响
根据资产评估报告，截止 2021 年 12 月 31 日，中化房产总资产
评估价值为 37235.53 万元、流动负债 17243.25 万元、净资产评估价
值为 19,992.28 万元，前期债转股增资后，评估报告中净资产值增加
至 33912.18 万元，流动负债减少至 3198.39 万元，总资产及其他科
目不变。
（三）担保、委托理财、资金占用情况
截止 2022 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司与上述两房产公司
往来款的情况如下：国际置地对国际实业的债权为 962.90 万元（在
国际置地“其他应收款”中反映）；中化房产对国际实业的债务为
673.25 万元（在中化房产“其他应付款”中反映），两公司与本公
司无其他资金占用或财务资助情形。
本公司不存在为国际置地、中化房产提供担保、委托该公司理财
情形；公司与国际置地和中化房产无经营往来业务，本次交易完成后，
公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。
（四）其他情况
（1）中化房产与绿城诉讼已结案，通过法拍成交 1 套和中化房
产以货币形式清偿后，目前尚欠绿城违约金约 10 余万元并申请减免
（本金已付清），乌鲁木齐县法院已同意协调尽快结案。王某与中化
房产关于逾期交房的商品房买卖纠纷一审已终结，判决中化房产赔付
王某 42 万余元，中化房产已提起上诉，目前二审尚未开庭。
（2）中化房产其南山阳光 24 套房产尚处于为本公司贷款抵押状
态。
两公司基本情况详见公司 2022 年 3 月 24 日、5 月 24 日公
告。本次转让标的股权权属清晰，其股权不存在抵押、质押情况。
国际置地为非失信被执行人，中化房产因上述绿城诉讼被列为失
信被执行人。
四、协议主要内容
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：陕西久尚合泰实业有限公司
1、乙方拟受让甲方持有的国际置地 100%的股权以及甲方持有的
中化房产 100%的股权；
2、股权转让价款：股权转让价款合计为人民币 254,000,000 元
（含税），其中国际置地 100%股权的转让对价为 159,000,000 元，
中化房产 100%股权的转让对价为 95,000,000 元。
3、股权转让价款分期支付：
（1）第一期款项：第一期股权转让款共计人民币 129,700,000
元，其中，对应国际置地的股权转让对价为 81,100,000 元，对应中
化房产的股权转让对价为 48,600,000 元。乙方应于本协议签订之日
起 15 日内向甲方支付，但鉴于国际置地和中化房产已为甲方向金融
机构提供抵押担保并协助甲方获得金融机构提供的人民币
119,500,000 元贷款，故乙方在第一期款项实际支付时仅需向甲方支
付第一期款项 129,700,000 元扣除甲方已获贷款 119,500,000 元后的
余额，即人民币 10,200,000 元；
特别地，甲方基于国际置地和中化房产提供的抵押担保而获得的
金融机构贷款所产生的全部利息均由乙方承担，若该等利息必须经由
甲方账户向金融机构支付的，则乙方应于甲方支付利息前的 5 日内先
行将等额款项支付至甲方指定账户。
（2）第二期款项：自国际置地“南门国际城商业区三期”和中
化房产“南山阳光三期”均取得各自开发的房地产项目的房产销售许
可 证 之 日 起 90 日 内 ， 乙 方 应 向 甲 方 支 付 股 权 转 让 价 款 人 民 币
61,000,000 元，其中，对应国际置地的股权转让对价为 38,200,000
元，对应中化房产的股权转让对价为 22,800,000 元；
（3）第三期款项：自“南门国际城商业区三期”和中化房产“南
山阳光三期”各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60 日
内，乙方应向甲方支付股权转让价款人民币 63,300,000 元，其中，
对应国际置地的股权转让对价为 39,700,000 元，对应中化房产的股
权转让对价为 23,600,000 元。但是无论如何，乙方最晚应于上述第
二期款项到期之日起满十二个月时支付完毕全部第三期款项；
（4）第四期款项：自国际置地和中化房产为甲方向金融机构提
供的抵押担保财产解除抵押登记且甲方明确表示不再需要以国际置
地和中化房产两公司的任何财产为甲方提供抵押担保之日起 60 日
内，乙方应向甲方支付股权转让价款尾款人民币 119,500,000 元，其
中，对应国际置地的股权转让对价为 74,500,000 元，对应中化房产
的股权转让对价为 45,000,000 元。
4、本协议生效之日起 15 日内，双方共同申请办理股权变更登记
手续，将国际置地 100%的股权和中化房产 100%的股权均变更登记至
乙方名下，因此产生的税费由双方各自依法负担。
5、本协议生效之日起 15 日内，双方办理国际置地和中化房产两
公司资产、印鉴、文件、财务资料及管理控制权等的移交手续，并签
署书面移交清单。
6、乙方同意，甲方将国际置地和中化房产两公司的股权变更登
记至乙方名下后，乙方应于同日将其名下持有的国际置地 100%股权
和持有的中化房产 100%股权质押给甲方并办理股权质押登记手续，
用于担保乙方在本协议项下应向甲方支付的剩余未付股权转让价款
以及乙方应当承担的金融机构贷款利息，担保期限为乙方在本协议项
下的款项支付义务履行期限届满之日起三年（涉及多笔应付款项的，
以最后一笔应付款的履行期限届满之日作为起算点）。并且，如果乙
方将来将其持有的国际置地和中化房产的全部或部分股权转让给第
三方的，则无论本协议第二条第 2 款约定的付款条件是否成就，乙方
都应当将其就前述股权转让行为收到的对价及时支付给甲方，用于履
行乙方在第二条第 1 款项下的价款支付义务。
7、债权债务处理：
（1）双方就国际置地和中化房产两公司在本协议签订时的资产
负债情况共同书面确认，甲方负责资产负债情况的真实性。
(2)经双方书面确认的资产负债继续由国际置地和中化房产两公
司各自承受。
(3)甲方应如实、完整地向乙方披露国际置地和中化房产两公司
的债权债务情况，本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化房
产两公司发生的且未经乙方书面确认的全部债务或责任均由甲方负
责处理并承担全部责任，如国际置地和/或中化房产承担了相应的债
务或责任，则在承担后有权向甲方追偿。但是无论如何，本协议项下
股权变更登记完成前国际置地和中化房产两公司形成的纳税义务（包
括但不限于应缴税款和滞纳金（如有）等等）均由国际置地和中化房
产两公司各自承担，与甲方无关。
8、过渡期损益归属：本次股权转让，标的公司自资产评估基准
日至股权交割完成日期间所产生的损益由原股东享有，本次股权交割
完成后的损益由标的企业新股东共同享有。
9、违约责任：
如甲方未在本协议约定时间配合乙方完成转让标的的工商变更
登记手续的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付股权转让款总额万分
之五的违约金。
如乙方逾期支付股权转让款，则每逾期一日，按照应付未付股权
转让款万分之五的标准计算违约金。
除本协议另有约定外，如国际置地和/或中化房产承担了股权变
更登记完成前发生的且未经乙方书面确认的债务或责任，则甲方除应
向国际置地和/或中化房产全额支付相关债务或责任款项外，还应自
国际置地和/或中化房产承担债务或责任之日起，按照债务或责任数
额每日万分之五的标准按日向国际置地和/或中化房产支付违约金，
直至甲方向国际置地和/或中化房产足额支付完毕全部债务或责任款
项。
10、协议自双方盖章且法定代表人签名并经甲方有权机构批准后
生效，
五、交易定价依据
本次交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的两标的
公司资产评估报告为基础，参照公司前三次在新疆产权交易所挂牌拟
定的挂牌底价，经双方协商确定，本次股权交易总价格为 25400 万元。
六、其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易不涉
及债权债务转移；本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动；交易
完成后，本公司与国际置地和中化房产不存在同业竞争。
七、董事会意见
两房地产公司受市场和自身产品业态影响，近几年来经营艰难，
对公司业绩贡献较少，后续开发项目存在经营成本增加、土地增值税
缴付较大等因素，公司仍需不断投入资金，将直接影响公司主产业的
资金保障，给主营业务带来不利影响，自 2022 年 3 月，公司决定对
外转让两子公司股权，三次通过在新疆产权交易中心公开挂牌方式转
让，但均未征集到意向受让方，经公司多方洽谈，确定本次股权转让
受让方。本次股权转让交易价格参照前次挂牌低价协商确定，定价合
理。董事会认为本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，利于主营
业务的长远发展。本次股权转让款为分期回收，公司将持续跟踪，依
据协议按期清收款项。
交易方支付能能力情况：陕西久尚合泰实业有限公司、其实控人
深耕地产业多年,有一定积累,目前正积极处置其他资产回笼现金，能
够确保股权转让款如期支付。此外陕西久尚合泰实业有限公司、其实
控人经对标的项目地区环境考察，利用其人脉资源、市场资源,有能
力盘活两房产公司资产，也将确保股权转让款如期支付。
八、独立董事意见
对于本次交易，公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资
料，现就此次交易发表如下意见：
两房地产公司受市场和自身产品业态影响，房产销售不畅，经营
较为艰难，对公司业绩贡献较少，且后续开发项目存在经营成本增加、
土地增值税缴付较大等因素，两房产公司自身缺乏融资能力，后期仍
需公司不断投入资金，将直接影响公司主产业的资金供给，给主营业
务带来不利影响，本次股权转让，有利于盘活公司股权资产，有效回
收对外投资的资金，更好的支持主营业务发展。本次股权转让交易价
格参照前次挂牌底价协商确定，定价合理。本次股权转让价格低于所
有者权益账面净值，将会产生较大损失，但考虑到本次交易有利于公
司集中力量发展主业，摆脱政策对涉房企业的限制，我们作为独立董
事认为本次股权转让有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的长
远利益，不会对公司主营业务发展造成不良影响。本次交易事项的决
策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
综上，同意公司本次股权转让事宜，本次交易为分期付款，公司应持
续跟踪，依据协议按期清收款项。
九、本次交易对公司的影响
本次股权转让将长期股权投资变现，有利于公司集中力量发展主
营业务。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响，不
存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，国际置地和中
化房产将不再纳入公司合并范围，本次转让减少母公司长期股权投
资，如实现转让，以 2022 年 7 月 31 日净资产为基数，转让两房地产
子公司股权对公司合并利润影响约-5.7 亿元（未考虑税费），具体
影响数以年终审计为准。
十、风险提示
1、根据协议，受让方将分期支付本次股权转让款，后期合同履
行过程中，尚存在后续股权转让款项能否如约支付及股权过户时间的
不确定性。为此，已在合同中约定，受让方将以变更至其名下的目标
公司股权提供质押担保。
2、本次交易价格低于两房地产公司净资产，在交易实现当期将
对公司业绩将产生较大不利影响，具体影响数将以交易实现年终审计
为准。
3、本次股权转让协议在董事会审议通过后，需公司股东大会审
议通过后方可生效。
本议案已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议，需提交公
司 2022 年第四次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第八届董事会第十七次临时会议决议
2、第八届监事会第五次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 10 日
