股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2022-107
新疆国际实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
2022 年 9 月 16 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称：
“公司”、“国际实业”）接到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业
股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 368 号），现将
关注内容回复并公告如下：
一、公告显示，国际置地评估值为 56,861.19 万元，中化房产评
估值为 33,912.18 万元。本次股权转让价格合计为 25,400 万元，其
中国际置地的转让对价为 15,900 万元，中化房产的转让对价为 9,500
万元。请结合国际置地、中化房产的评估值及你公司三次挂牌转让情
况，说明本次交易定价的合理性。
回复：
1、评估情况
公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对新疆国际置地房地
产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）和新疆中化房地产有
限公司（以下简称“中化房产”）股东全部权益价值进行评估，并分
别出具了资产评估报告（华夏金信评报字（2022）沪第 049、050 号），
评估基准日 2021 年 12 月 31 日。
国际置地净资产评估价值为 26,375.13 万元，2022 年 5 月 12
日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于以应收子公司
债权对子公司增资的议案》，5 月 18 日完成工商变更登记，债转股增
资对评估值的影响，评估报告的流动负债减少至 3198.39 万元，净资
产值增加至 56861.19 万元，总资产及其他科目不变。
中化房产净资产评估价值为 19,992.28 万元，2022 年 5 月 12
日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于以应收子公司
1
债权对子公司增资的议案》，5 月 18 日完成工商变更登记，债转股增
资对评估值的影响，评估报告中流动负债减少至 3,323.35 万元，净
资产值增加至 33912.18 万元，总资产及其他科目不变。
2、挂牌情况
（1）2022 年 3 月 23 日、4 月 8 日公司第八届董事会第八次临时
会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过挂牌转让房地产子公司
股权的方案，通过新疆产权交易所（网址 https://xjcqjy.ejy365.com）
公开挂牌转让两房地产子公司，挂牌价不低于评估价值的 85%。国际
置地 100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底价不低于 22418.86 万
元。中化房产 100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底价不低于
16993.44 万元。新疆产权交易所公开挂牌期 2022 年 3 月 29 日-4 月
19 日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受让方，公司于 4 月 21 日
刊发了进展公告（公告编号 2022-53）。
（2）2022 年 5 月 23 日，公司第八届董事会第十二次临时会议
审议通过《关于调整房地产子公司股权转让方案的议案》，基于前次
挂牌征集情况及结合本地房地产市场状况，对两房地产子公司股权转
让方案进行调整，将国际置地挂牌转让底价调整为不低于 27000 万
元，将中化房产挂牌转让底价调整为不低于 16000 万元，即不低于经
评估且债权转股权后净资产值的 47%。新疆产权交易所公开挂牌期
2022 年 5 月 25 日—6 月 15 日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受
让方，公司于 6 月 17 日刊发了进展公告（公告编号 2022-74）。
（3）2022 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第十四次临时会议
审议通过《关于调整房地产子公司股权转让方案及再次挂牌的议案》，
基于项目在新疆产权交易所二次公开挂牌，未征集到受让方，为加快
推进房地产业务处置，公司决定调整房地产子公司股权转让方案及再
次挂牌，国际置地挂牌转让底价不低于 15921.13 万元，即不低于国
际置地经评估且债权转股权后净资产值的 28%；中化房产挂牌转让底
价不低于 9488.63 万元，即不低于中化房产经评估且债权转股权后净
资产值的 27.98%。新疆产权交易所公开挂牌期 2022 年 7 月 4 日—7
月 22 日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受让方，公司于 7 月 26
日刊发了进展公告（公告编号 2022-91）。
2
3、本次交易定价的合理性
目前房地产市场较为清淡，房地产投资不断降温，房地产子公司
近几年来经营艰难，对公司业绩贡献较少。2021 年国际置地实现营业
收入 1,333.82 万元，实现净利润-971.05 万元，2022 年上半年国际
置地实现营业收入 274.58 万元，实现净利润-0.02 万元。2021 年中
化房产实现营业收入 2,732.39 万元，实现净利润 378.56 万元，2022
年上半年中化房产实现营业收入 141.35 万元，实现净利润 24.18 万
元。
两房产公司主要立足乌鲁木齐地区市场，项目业态主要为商业和
高端住宅，受市场、自身产品业态及叠加疫情影响，近年来，两房产
公司房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态。此外，房产
公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加等不利因素，后期仍
需公司不断投入资金。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不
利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展。
基于房地产公司现状、主营业务发展需要及三次公开挂牌转让
未征集到意向受让方的实际情况，为加快转让房地产公司股权，该
次转让交易价格参照前次挂牌底价并经双方协商确定，该价格为在
新疆产权交易所面向市场公开挂牌时确定的交易底价，本次定价合
理。若股权转让完成后，以 2022 年 7 月 31 日净资产为基数，初步
预计转让两房地产子公司股权对公司合并利润影响约-5.7 亿元（未
考虑税费），虽然若本次股权转让实现后将会产生较大损失，但考虑
到本次交易有利于公司集中力量发展主业，摆脱政策对涉房企业的
限制，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的长远利益，不
会对公司主营业务发展造成不利影响。
二、公告显示，截至 2022 年 7 月 31 日，久尚合泰公司总资产为
6002.80 万元，净资产 1056.43 万元，2022 年 1-7 月营业收入 2021.36
万元 ，营业利润 9.26 万元，净利润 8.33 万元。请你公司说明交易
对方与你公司、持股 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或
者其他利益往来，并结合交易对方货币资金、财务状况、资信水平等
情况说明其支付本次交易价款的资金来源，是否具备足够的履约能力；
3
如否，请说明交易对方是否有资金筹措计划，具体筹措方式及可行性。
回复：
1、关联关系核查情况
公司在第八届董事会第十七次临时会议召开前，已对本公司控股
股东、本公司董事、监事、高管及核心管理人员逐一开展书面自查，
通过自查，控股股东、公司董事、监事、高管及核心管理人员以书面
方式做出自查和说明，与陕西久尚合泰实业有限公司(以下简称：久
尚合泰)及其关联公司、其股东魏凯轩、王宁州无关联关系，也不存
其他利益关系。交易对方陕西久尚合泰实业有限公司及其股东魏凯轩、
王宁州做出核查，并出具了书面说明，与本公司、控股股东、董事、
监事、高管无关联关系、也无相互持股、代为持股情形，也不存在其
他利益安排。经核查，该次股权转让交易事宜不存在关联关系，为非
关联交易，也不存在其他利益安排。
2、交易对方资信情况
（1） 资信水平
经查阅信用中国、中国执行信息公开网、久尚合泰信用报告及相
关方的说明，截至本回复出具日，久尚合泰、控股股东魏凯轩、王宁
州等均不存在到期债务未清偿或违规失信行为，久尚合泰、股东资信
水平良好。
（2） 财务状况和货币资金
久尚合泰最近一年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2022 年 7 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 6,002.80 5,977.73
负债合计 4,946.37 4,929.64
所有者权益合计 1,056.43 1,048.09
营业收入 2,021.36 3,733.25
利润总额 9.26 21.18
净利润 8.33 19.95
截至 2022 年 7 月 31 日，久尚合泰有货币资金 3,815,059.16 元，
4
其他应收款 24,890,185.60 元，后续股权转让款久尚合泰原拟采用借
款方式筹措相应资金，资金出借方上海华盛融资租赁有限公司，原拟
于交易标的办理股权过户至久尚合泰名下后签署借款协议。
为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转
让价款支付方案，并积极与久尚合泰进行补充协议沟通洽谈，因双
方暂无法就前述内容达成一致，2022 年 9 月 26 日双方签署了《终
止协议》，双方同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。
三、《股权转让合同书》显示，股权转让价款分期支付。第一期
股权转让款共计人民币 129,700,000 元。久尚合泰公司应于本协议签
订之日起 15 日内向你公司支付，但鉴于国际置地和中化房产已为
你公司向金融机构提供抵押担保并协助你公司获得金融机构提供的
人民币 119,500,000 元贷款，故久尚合泰公司在第一期款项实际支付
时仅需向你公司支付第一期款项 129,700,000 元扣除你公司已获贷
款 119,500,000 元后的余额，即人民币 10,200,000 元。第二期款项，
自国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”
均取得各自开发的房地产项目的房产销售许可证之日起 90 日内，久
尚合泰公司应向你公司支付股权转让价款人民币 61,000,000 元。第
三期款项，自“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”
各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60 日内，久尚合
泰公司应向你公司支付股权转让价款人民币 63,300,000 元。第四期
款项，自国际置地和中化房产为你公司向金融机构提供的抵押担保财
产解除抵押登记且你公司明确表示不再需要以国际置地和中化房产
两公司的任何财产为你公司提供抵押担保之日起 60 日内，久尚合泰
公司应向你公司支付股权转让价款尾款人民币 119,500,000 元。协议
生效之日起 15 日内，交易双方共同申请办理股权变更登记手续，将
国际置地 100%的股权和中化房产 100%的股权均变更登记至久尚合泰
公司名下。请你公司：
（1）说明如交易对方未按期支付第一期款项，你公司是否仍按协
5
议约定办理股权变更手续，并说明协议安排的合理性。
回复：
原《股权转让协议书》约定，乙方应于协议签订起 15 日内支付
第一期款项，原协议需经公司股东大会决策通过后方可生效，并在协
议生效之日起 15 日内，办理交易标的股权变更登记手续。如乙方未
履行第一期款项支付，公司将不办理交易标的股权变更登记手续。由
于新疆地区房地产市场低迷，存货变现周期长，且因政策对涉房企业
的限制，已严重影响了公司主营业务的发展，处置涉房资产是增强上
市公司持续经营能力的重要举措，原交易支付安排具有商业合理性。
为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转
让价款支付方案，并积极与久尚合泰进行补充协议沟通洽谈，因双
方暂无法就前述内容达成一致，2022 年 9 月 26 日双方签署了《终
止协议》，双方同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。
（2）结合第四期支付安排，说明交易对方第一期款项可以扣除你
公司已获贷款 119,500,000 元的合理性并说明第一期转让款支付后
你公司相关会计处理及合规性。
回复：
为满足上市公司主营业务资金需求，国际置地和中化房产部分资
产用于上市公司向金融机构借款提供抵押担保，导致该部分资产权利
受限，交易实现将占用交易对方的资产，客观上该部分资产在解除抵
押前存在被追偿的风险。原协议交易付款安排是在综合考虑目前市场
状况、标的资产历次挂牌转让情况后，经过协议双方协商采用对第一
期款项延期付款。
依据原《股权转让协议》约定，当公司收到第一期股权转让款
（1020 万元）时，因尚未满足确认出售日的条件，故长期股权投资不
做处置的会计处理，收到款项挂账“预收账款”。当标的公司股权已
过户至受让方并完成相关移交工作后，标的公司不再纳入公司合并报
表范围，同时按长期投资的帐面价值与本次交易定价的差额计提长期
投资减值准备。以上会计处理符合企业会计准则的相关规定。
6
2022 年 9 月 26 日双方签署了《终止协议》，双方同意解除《股
权转让协议》，全部内容不再履行。
（3）结合国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山
阳光三期”目前开发进展，以及国际置地和中化房产为你公司向金融
机构提供抵押担保的贷款到期日，说明你公司预计第二、三、四期款
项的收到时间，相关支付安排是否符合市场惯例，是否构成你公司向
交易对方提供财务资助的情形。
回复：
1、房地产公司项目开发进展及抵押担保情况
国际置地“南门国际城商业区三期”场地平整工作已完成，但项
目场地目前仍然被中铁十六局违约占用，此外项目本身存在需要重新
编制设计方案，并报请市规划局申请新的规划条件。商业区三期征收
用地部分也需要根据新的规划条件，报请市自然资源局进行土地招拍
挂程序。中化房产“南山阳光三期”项目尚未启动，项目场地不涉及
拆迁、补偿等事宜，项目根据“限墅令”政策要求，须对本项目的设
计方案重新进行调整、审批及履行净空限高报审程序。
国际实业抵押贷款明细如下表：
贷款发放
贷款种类 抵押物明细
本期金额 放款日期 还款期限
短期贷款 2,400 2022/7/28 2023/7/26 国际置地部分房产抵押
国际置地部分房产为担保
短期贷款 2,000 2021/11/18 2022/11/14
公司提供反担保抵押
以国际置地的部分房产抵
短期贷款 1,500 2021/12/2 2022/11/25
押
短期贷款 760 2021/8/13 2022/8/13（到期已还款）
以国际置地 5 套房产和中
短期贷款 2,000 2021/8/18 2022/8/18（到期已还款）
油化工资产做抵押
短期贷款 690 2021/9/17 2022/9/17（到期已还款）
以中化房产的部分房产抵
短期贷款 2,600 2022/4/8 2023/4/1
押
11,950
上述已到期贷款 3450 万元，款项已全部归还，抵押房产均未办
理解押手续，该房产拟继续抵押，用于申请贷款。
7
2、付款时间情况
原《股权转让协议书》约定：第一期款项，乙方应于协议签订起
15 日内支付；第二期款项，自两房产公司在开发项目取得各自开发
的房地产项目的房产销售许可证之日起 90 日内支付；第三期款项，
自两房产公司各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60
日内支付，最晚应于上述第二期款项到期之日起满十二个月时支付完
毕全部第三期款项；第四期款项，自房地产公司抵押担保财产解除抵
押登记且甲方明确表示不再需要提供抵押担保之日起 60 日内支付。
房地产公司的股权交易由于交易金额较大，加之政策对涉房企业
有较多限制，为了顺利完成交易，交易双方经过市场化商业谈判后采
用延期或分期支付方式，符合行业惯例。如在涉房企业融资受限和房
地产不景气的背景下，有上市公司通过“承债式股权转让”的方式剥
离涉房资产案例，也多采用延期或分期支付的方式。公司本次房地产
公司股权转让的付款方式综合考虑了目前市场状况、标的资产历次挂
牌转让情况以及双方协商确定。公司不存在有偿或者无偿提供资金、
委托贷款等行为，不存在公司向交易对方提供财务资助的情形。
为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转让
价款支付方案，并积极与久尚合泰进行沟通洽谈，因双方暂无法就前
述内容达成一致，2022 年 9 月 26 日双方签署了《终止协议》，双方
同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。
四、公告显示，国际置地和中化房产的审计基准日为 2021 年 12
月 31 日，你公司拟于 2022 年 9 月 26 日召开股东大会审议本次交易
事项。请你公司说明使用基准日距审议该交易事项的股东大会召开日
超过 6 个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规
定，你公司未更新审计报告的原因及合理性，以及你公司拟采取的措
施。
回复：
公司委托具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师
8
事务所（特殊普通合伙）对国际置地和中化房产出具了基准日 2021
年 12 月 31 日的审计报告(CAC 审字[2022]0457、0458)。委托具有证
券期货业务从业能力的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对
国际置地和中化房产股东全部权益价值进行评估，并分别出具了资产
评估报告（华夏金信评报字（2022）沪第 049、050 号），评估基准日
2021 年 12 月 31 日。资产评估报告使用说明注明，本评估报告的使
用有效期一年，即自 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日使用有
效，公司股东大会召开日距评估基准日未超过 1 年。
2022 年 8 月 10 日起，因本地区受疫情影响进入静态管理，无法
安排审计机构对两房地产公司开展最近一期审计工作。公司在前次 7
月 22 日公开挂牌结束后，一直在积极洽谈受让方工作，2022 年 9 月
公司与受让方商讨达成一致后，考虑到评估报告在有效期内，且本次
转让定价为参照在新疆产权交易所 2022 年 7 月 4 日—7 月 22 日公
开挂牌底价确定，对标的公司最近一期审计不影响资产评估报告，也
不影响本次交易定价的确定，公司为加快房地产子公司处置，故以通
讯表决方式召开了第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会
第五次临时会议。
2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，
审议通过《关于取消召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》，因需
对本次拟转让标的新疆国际置地房地产开发有限责任公司、新疆中化
房地产有限公司开展一期财务报告审计工作，受本地区疫情防控原因
影响，暂不能及时完成审计工作，公司决定取消召开 2022 年第四次
临时股东大会。
公司收到深圳证券交易所关注函后，为进一步明晰双方权责，明
确付款安排，公司提出新的股权转让价款支付方案，并积极与久尚合
泰进行沟通洽谈，因双方暂无法就前述内容达成一致，2022 年 9 月
26 日公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于签署
房地产子公司转让<终止协议>的议案》，同意解除原《股权转让协议》，
全部内容不再履行。后续公司仍将通过市场化谈判积极寻找接洽新受
9
让方，待确定受让方并完成基础材料准备后，再行履行决策和信息披
露程序。
特此公告
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 27 日
10
