证券代码：000159         证券简称：国际实业             公告编号：2022-115



                 新疆国际实业股份有限公司
     关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。



      一、关联交易概述
     1、2022 年 10 月 21 日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称
“公司”）与江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融能”）
签署了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用非公开发行方式向控
股股东江苏融能发行股票，本次非公开发行股票数量不超过
144,205,797 股（含本数），拟募集资金总额不超过 96,329.48 万元。
     2、截至本公告出具日，江苏融能持有公司 22.82%的股份，为公
司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第
八届董事会第二十次临时会议审议通过，关联董事冯建方、刘玉婷已
回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交
董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得
公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次
交易的相关议案回避表决。
     3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监
会核准后方可实施。


     二、关联方介绍
     （一）基本情况
    名称                江苏融能投资发展有限公司

    企业类型            有限责任公司（自然人独资）

    注册地址            邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼

    法定代表人          冯建方

    注册资本            10,000.00 万元整

    统 一社会信 用代    91320382MA7D2FM387
码

     成立日期              2021 年 12 月 03 日

     营业期限              2021 年 12 月 03 日至无固定期限
                           许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                     果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
     经营范围        资产管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整
                     治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；
                     建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目
                     外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     通讯地址              邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼



      （二）控制权关系
      江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，其股权及控制关系
如下图所示：




     （三）主营业务及最近三年的经营情况
      江苏融能成立于 2021 年 12 月 3 日，主要业务为对外投资等，目
前除持有本公司股权外，未开展其他业务。截至本报告书签署日，无
最近三年的经营数据。
      （四）最近一年主要财务数据
                                                                     单位：万元
                   项目                          2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                  总资产                                                       0.00
                  总负债                                                       0.00
                所有者权益合计                                                 0.00
               营业收入                                               0.00
                净利润                                                0.00
   注 1：江苏融能成立于 2021 年 12 月 3 日，截至 2021 年 12 月 31 日尚未展
开实际业务；
   注 2：江苏融能的股东已于 2022 年 1 月足额缴纳 10,000 万元注册资本；
   注 3：以上数据未经审计。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过
144,205,797 股（含本数）股份，股票面值为人民币 1.00 元。本次
非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次非公开发行的定价基准日为发行人第八届董事会第二十次
临时会议决议公告日。
    本次非公开发行股票的发行价格为 6.68 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进
行相应调整。
    五、协议主要内容
    （一）合同主体、签订时间
    甲方（发行人）：新疆国际实业股份有限公司
    乙方（认购人）：江苏融能投资发展有限公司
    协议签订时间：2022 年 10 月 21 日
    （二）认购方式、支付方式
    认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股
份。
    认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第
二十次临时会议决议公告日（即 2022 年 10 月 24 日）。
    本次非公开发行股票的发行价格为 6.68 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进
行相应调整。调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发
现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
    （三）限售期
    本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规
定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求
不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求
对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
    本次非公开发行结束后，发行对象所取得本次非公开发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。
    （四）合同生效条件和生效时间
    双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
    1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
    2、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
    （五）违约责任条款
    1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
    2、本协议生效后，如江苏融能未能按照缴款通知书规定的时间
及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且
江苏融能应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报
价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期
天数向发行人支付逾期付款利息。
    3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，
或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法
承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议
任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相
关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求
违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
    六、关联交易目的和影响
    （一）本次交易的目的
    1、抓住发展机遇，加大制造业投入
    公司将利用本次非公开发行募集的资金加大对角钢塔、钢管杆
（塔）、5G 信号塔等电力及通讯杆塔业务的投入，抓住发展机遇，
扩大公司经营规模及实际收益，同时利用公司多年来在油品经营方面
的经验及资源，加大对能源批发业务投入，巩固扩大在能源批发行业
的优势。
    本次公司控股股东拟以现金认购本次非公开发行的全部股票，以
实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和
中小投资者的利益都是强有力的保障。
    2、优化股权结构，保障公司的稳定持续发展
    为有效维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资
者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟
通过认购本次非公开发行的股票优化公司股权结构、进一步稳固控制
权，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
    3、增强盈利能力，实现股东利益的最大化
    本次非公开发行，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，
促使公司的资产规模及股权结构更加适合产业的发展需要。同时公司
的财务状况将得到进一步的改善，有利于提升公司后续发展及盈利能
力，增强发展潜力，实现股东利益的最大化，践行“创造价值，利益
共享”的企业核心价值观。
    （二）本次交易对上市公司的影响
    1、本次非公开发行对公司业务经营的影响
    本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行
借款及补充流动资金。通过本次非公开发行，将进一步壮大公司的资
产规模和资本实力，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争
力，促进公司的持续发展。
    2、本次非公开发行对公司财务状况的影响
    本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相
应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提
升，为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后，公司股本总
额将即时增加，而募集资金在短期内无法即时产生效益，因此，公司
的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
    七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
    1、中大杆塔 80%股权交易
    2021 年 2 月 9 日，国际实业与苏领建材及自然人周中民签署《股
权转让合同书》，受让两名股东合计持有江苏中大杆塔有限公司 80%
股权，其中受让苏领建材公司持有的 40%股权，受让自然人周中民持
有的 40%股权，交易金额 10 亿元。实际控制人冯建方间接持有苏领
建材 40.3147%股权，为苏领建材第一大股东。2021 年 3 月 24 日，经
新疆国际实业股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过该
事项，并于 2021 年 10 月完成中大杆塔管理权交接，纳入上市公司财
务报表合并范围。完成股份转让前苏领建材持有中大杆塔 60%股权，
周中民持有中大杆塔 40%股权，完成股权转后国际实业持有中大杆塔
80%股权，苏领建材持有中大杆塔 20%股权。
    2、中大杆塔纳入上市公司合并范围后与该关联人及其关联人发
生的交易
    2021 年 10 月起，中大杆塔成为上市公司控股子公司。2021 年
10 月，中大杆塔向江苏大力神管桩有限公司销售 632.71 万元 PC 钢
棒等产品，此外，根据公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关
于子公司自身关联交易的议案》，2021 年 11 月至 12 月，中大杆塔
与冯建方控制的关联企业及其它关联企业发生 PC 钢棒销售、通信塔、
钢结构等销售及其他业务合计 2264.01 万元。
    2022 年 1 月 28 日，经公司第八届董事会第五次临时会议审议通
过，2022 年中大杆塔拟将与冯建方控制的关联企业及其它关联企业
江苏大力神管桩有限公司、江苏国能光电通讯科技集团有限公司、国
能（沛县）光电通讯科技有限公司、徐州路路顺运输有限公司发生
PC 钢棒、通信塔、钢结构等销售业务及运输业务，总金额在 8000 万
元以内。
    八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符合相关法
律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票涉
及关联交易的事项。
    公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事回避表决，关
联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定。
    九、备查文件
    1、第八届董事会第二十次临时会议决议；
    2、公司非公开发行 A 股股票预案；
    3、公司与江苏融能签署的附生效条件之股份认购协议；
    4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前
认可意见；
    5、独立董事关于第八届董事会第二十次临时会议相关事项的独
立意见。
    特此公告
                                  新疆国际实业股份有限公司
                                          董 事 会
                                        2022 年 10 月 24 日