新疆国际实业股份有限公司第八届董事会第二十次临时会议        独立意见


           新疆国际实业股份有限公司独立董事的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理

准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，本着审慎、负责的态

度，就关于公司第八届董事会第二十次临时会议相关事项，发表如下独立意见：

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、

法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项资格和条件；

    2、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司

中小股东利益的情形；

    3、公司为本次发行制定的《新疆国际实业股份有限公司 2022 年度非公开发

行 A 股股票预案》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和全体股东

的利益；

    4、公司本次非公开发行的募集资金净额将全部用于偿还银行借款及补充流

动资金，符合公司实际情况，具有可行性。通过本次非公开发行股票，有利于增

强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存

在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；

    5、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措

施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出
了相关承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损

害公司和全体股东利益的情形；

    6、江苏融能投资发展有限公司与公司签署的附生效条件之股份认购协议相

关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其

他股东特别是中小股东利益的情形；

    7、公司控股股东江苏融能投资发展有限公司拟认购公司本次发行股票数量

的 100%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交

易。公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事回避表决，关联交易的审

议程序需符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定；

    8、江苏融能投资发展有限公司认购公司本次发行股票符合《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

    9、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律

法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；

    10、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管

理委员会核准后方可实施。

    因此，我们认为：公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东

利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，

同意将有关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
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    独立董事签名：   刘煜、汤先国、徐辉




                                             2022 年 10 月 21 日