新疆国际实业股份有限公司第八届董事会第十一次会议           独立意见




                  独立董事对公司 2022 年年度
                  报告专项说明及其他独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

作》等相关规定，作为新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公

司第八届董事会第十一次会议审议的议案进行认真审阅，对内控自我评价报告、
2022 年度关联方资金往来及对外担保、对利润分配、资产减值准备及部分资产

损失的核销、续聘年审审计机构、受让少数股东股权的关联交易事项、套期保值

业务发表专项说明及独立意见如下：

    一、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，

我们认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，对纳

入评价范围的业务建立了内部控制管理体系并有效执行，内部控制管理体系适应

公司实际经营活动的需要，在公司运营各个环节的控制中发挥了较好作用。报告

期，公司经过内控自我评估，并出具了《2022 年度内部控制评价报告》，该报告

符合公司内部控制的实际情况，报告真实、全面、客观地反映了公司内控体系建

设和实际运行的基本情况。

    二、对 2022 年度关联方资金往来、对外担保的独立意见

    我们基于客观、独立的判断，对公司报告期内关联方资金占用、对外担保情

况进行了解、核查，发表如下独立意见：截止报告期末，公司不存在控股股东及

其他关联方非经营性占用公司资金的情况，关联交易严格按照披露规则和公司制

度履行了审批程序和披露义务；公司对外担保主要为对控股子公司融资担保，各

项担保均履行了决策程序，不存在违规担保情形。

    三、关于计提资产减值准备及部分资产损失的核销的独立意见
    公司报告期计提资产减值准备及部分资产损失的核销符合《企业会计准则》
规定，决策程序符合相关规定要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形，同意报告期计提资产减值准备及部分资产损失的核销事宜。

       四、对公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

       经审核，我们认为：公司根据 2023 年度的整体发展规划、项目布局及现金

流状况，从公司发展和全体股东长远利益出发，提出 2022 年度不进行利润分配

预案，本次利润分预案不存在违反《公司法》、《公司章程》利润分配政策情形，

不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，审批程序合规。我们同意该利润分

配预案，并同意将议案提交股东大会审议。

       五、对续聘年审审计机构发表独立意见

       中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2022 年度财务和内部

控制审计过程中，严格执行审计和内控相关规定，勤勉尽责，较好的完成了公司

2022 年度财务审计和内控专项审计工作，出具的审计报告真实、准确、完整的

反映了公司 2022 年度的财务状况及经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊

普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够客观、真实地对公

司财务状况进行审计，符合审计工作的要求，同意继续聘请中兴财光华会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内控审计机构。

       六、对收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见

       本次收购控股子公司中大杆塔 20%股权，聘请了中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司对交易标的进行评估，评估机构与交易双方无关联关系，具有独立

性，此次资产评估采用资产基础法和收益法，评估机构选取收益法,本次评估机

构选择参数、评估方法具有合理性，评估客观、公正，评估结果合理。本次交易

价格依据本次评估结果，同时参照前次股权收购的评估值协商确定，定价较为合

理。

       通过本次交易，中大杆塔少数股东正常退出，符合公司治理及产业整体发展

的需要，将进一步增厚公司利润，不会对公司产生不利影响。本次收购构成关联

交易，审议本事项过程中，关联董事回避表决，董事会已履行相关决策程序，决

策程序合法有效；本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

       关于本次股权收购未另行签订业绩补偿条款，本次收购依照评估价格协商确
定，本次评估价格高于前次评估值，但交易价格与前次相当，前次收购业绩承诺
尚在对赌期，前次三年业绩承诺已完成过半，交易方保证严格按照前次股权转让

合同约定，履行完成业绩承诺，若未完成将以现金向公司进行补偿，本次股权转

让款支付期限宽松，不会对公司日常经营产生资金压力；此外，本次交易有利于

解决与控股股东共同投资问题，增强公司经营的独立性，符合公司治理要求，同

时可提高上市公司及子公司协同发展效率；中大杆塔产业符合国家发展政策，多

年深耕电力铁塔、光伏支架、钢结构等业务，并在不断拓展业务，具有较好的发

展前景。同意本次股权转让未新增业绩补偿。

    综上，我们同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议

案》，并同意提交公司股东大会审议。

    七、对报告期套期保值业务的独立意见

    公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，规避由

于大宗商品价格的不规则波动所带来的价格波动风险，降低其对公司经营的影

响，提升公司整体抵御风险能力。公司制定有《商品期货套期保值业务内部控制

制度》，对商品期货套期保值业务操作、风险防范有较强的管控措施，对风险形

成有效控制。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规以及公司制度规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形，在实际操作中按照《商品期货套期保值业

务内部控制制度》，能够有效把控风险。



                                           独立董事： 刘煜、汤先国、徐辉

                                                   2023 年 4 月 18 日