《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用）修订条款对照表


                          原条款                                                          修改后的条款                                         修改依据

第一章 总则                                                  第一章 总则

第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、 第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东           《到境外上市公司
公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据       及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公             章程必备条款》
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民   司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证   （“《必备条款》“）
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关规定，制订     券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 第一条第一款
本章程（以下简称本“章程”）。                               （以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简         《香港上市规则》附
                                                             称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意           录十三 D 部第一节
                                                             见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港          第(a)条
                                                             上市规则》”）和其他相关规定，制订本章程（以下简称 “本章程”）。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立    第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有
的股份有限公司。                                             限公司。

第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份        第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合              《必备条款》第十六
有限公司合并而来。                                           并而来。                                                                     条
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复           申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200 号文             本次 H 股发行结果
[1996]200 号文《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》， 《关于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公
由上海申银证券有限公司和上海万国证券公司以合并的方式于       司和上海万国证券公司以合并的方式于 1996 年 9 月 16 日在上海市成立的
1996 年 9 月 16 日在上海市成立的股份有限公司。               股份有限公司。
宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的       宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信
新疆宏源信托投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券    托投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，


                                                                            1
                           原条款                                                       修改后的条款                                    修改依据
监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000      首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳
万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所上市。2000 年 9 月，   交易所上市。2000 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字
经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文批准，整     [2000]210 号文批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
体改组为宏源证券股份有限公司。                               为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014 年 11 月 28 日，
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014 年 11       经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原
月 28 日，经中国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互     则，申银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行
尊重、互利共赢为原则，申银万国证券股份有限公司通过向原       人民币普通股 8,140,984,977 股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于
宏源证券股份有限公司股东发行人民币普通股 8,140,984,977 股    2015 年 1 月 16 日更名为申万宏源集团股份有限公司，于 2015 年 1 月 26
换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于 2015 年 1 月 16 日更    日在深圳证券交易所上市。
名为申万宏源集团股份有限公司，于 2015 年 1 月 26 日在深圳    公司于 201【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，发行【】
证券交易所上市。                                             股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于 201【】年【】月【】日在香
公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业       港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
执照，营业执照的统一社会信用代码为 91650000132278661Y。 公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
                                                             执照的统一社会信用代码为 91650000132278661Y。

第四条 公司注册名称：                                        第四条 公司注册名称：
中文全称：申万宏源集团股份有限公司；                         中文全称：申万宏源集团股份有限公司；
英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。                 英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。

第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成     第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦       《必备条款》第三条
国际大厦 20 楼 2001 室；                                     20 楼 2001 室；
邮政编码：830011                                             邮政编码：830011
                                                             电话：0991-2301870
                                                             传真：0991-2301779。



                                                                           2
                         原条款                                                        修改后的条款                                      修改依据

第六条 公司注册资本为人民币 22,535,944,560 元。              第六条 公司注册资本为人民币【】元。                                  《必备条款》第十九
                                                                                                                                  条及本次 H 股发行
                                                                                                                                  结果

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。                        第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立      第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产
中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公       党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有
司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发   限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管
挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机       大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。       党组织的工作经费。

第九条 总经理为公司的法定代表人。                            第九条 总经理为公司的法定代表人。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限      第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承      《必备条款》第八条
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。       担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有
                                                             限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担
                                                             责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行        第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与      《必备条款》第七条
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律       股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具       股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起       据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起       诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股
诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其       东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高级管理人员。
他高级管理人员。                                             前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。




                                                                          3
                           原条款                                                     修改后的条款                                 修改依据

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经    第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
理、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行     总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的
高级管理人员职责的人员。                                   人员。

第二章 经营宗旨和范围                                      第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多    第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的
种形式的投融资活动，充分利用各类经济资源和人力优势，持     投融资活动，充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企
续提高经营绩效和企业价值，为全体股东创造良好回报，促进     业价值，为全体股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
经济发展和社会进步。

第十四条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资， 第十四条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，
股权投资，投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相   投资咨询，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
关部门批准后方可开展经营活动）                             展经营活动）

第三章 股份                                                第三章 股份

第一节 股份发行                                            第二节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。                        第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
种类的每一股份应当具有同等权利。                           一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任     同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支     个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。
付相同价额。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。    《必备条款》第十二
深圳分公司集中存管。                                                                                                          条


                                                                          4
     原条款                              修改后的条款                                       修改依据

无            第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权        《必备条款》第十一
              的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其         条
              他形式所作的任何分派中享有同等权利。                                   《香港上市规则》附
                                                                                     录三第 9 条

无            第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境        《必备条款》第十三
              外投资人发行股票。                                                     条
              前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国           结合公司 H 股上市
              （以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政   实际
              区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述
              地区以外的中国境内的投资人。

无            第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 《必备条款》第十四
              公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境         条
              外上市的，称为境外上市外资股。
              公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 股。公司发行的在
              香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
              经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转
              让给境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股票。所转让或
              转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监
              管程序、规定和要求。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易
              的情形，不需要召开类别股东会表决。

              第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资          《必备条款》第十七
              股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。               条



                           5
                           原条款                                                    修改后的条款                                   修改依据
                                                            公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
                                                            务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。

无                                                          第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资    《必备条款》第十八
                                                            股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国     条
                                                            务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。

第十八条 公司发行的股票，公司发行的股份，在中国证券登记     第二十三条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分   根据 H 股实际调整。
结算有限责任公司深圳分公司集中存管。                        公司集中存管；公司发行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管， 顺移至第二十三条
                                                            亦可由股东以个人名义持有。

第十九条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和     第二十四条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比
持股比例如本章程附表所列示。                                例如本章程附表所列示。

第二十条 公司的股份总数为 22,535,944,560 股，全部为人民币   第二十五条 公司的股份总数为【】股，全部为人民币普通股。其中，内    《必备条款》第十六
普通股。                                                    资股股东持有【】万股，占公司发行的普通股总数的【】 %；境外上市     及本次 H 股发行结
                                                            外资股股东持有【】万股，占公司发行的普通股总数的【】%。            果

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以     第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公      资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
司股份的人提供任何资助。                                    资助。

第三节 股份增减和回购                                       第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规     第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，    《必备条款》第二十
定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：      经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：                 条
(一) 公开发行股份；                                         (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；                                       (二) 非公开发行股份；



                                                                         6
                          原条款                                                      修改后的条款                                    修改依据
(三) 向现有股东派送红股；                                 (三) 向现有股东配售新股；
(四) 以公积金转增股本；                                   (四) 向现有股东派送红股；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。     (五) 以公积金转增股本；
                                                          (六) 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
                                                          公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、
                                                          行政法规、公司上市地上市规则的规定的程序办理。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当   第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公      《必备条款》第二十
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。    司法》、公司上市地上市规则以及其他有关规定和本章程规定的程序办       三条
通过报纸等其他方式对外公告                                理。                                                                 《公司法》第一百七
                                                          公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。                   十七条
                                                          公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
                                                          日内通过报纸等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
                                                          未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
                                                          者提供相应的偿债担保。
                                                          公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部   第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、      《公司法》第一百四
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                  公司上市地上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：                 十二条
(一) 减少公司注册资本；                                   (一) 减少公司注册资本；                                              《必备条款》第二十
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；                     (二) 与持有本公司股份的其他公司合并；                                四条

(三) 将股份奖励给本公司职工；                             (三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要   (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收



                                                                       7
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据
求公司收购其股份的。                                      购其股份的；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。          (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
                                                          (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
                                                          (七) 法律、行政法规许可的其他情况。
                                                          除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进     第三十条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）或第（四）项     《必备条款》第二十
行：                                                      的原因收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：                  五条
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；                         (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；                           《香港上市规则》第
(二) 要约方式；                                           (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；                             10.05 条

(三) 中国证监会认可的其他方式。                           (三) 在证券交易所外以协议方式购回；
                                                          (四) 国家法律、行政法规、公司上市地上市规则规定和有关主管部门核
                                                          准的其他形式。
                                                          公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第（六）项的原因收
                                                          购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项   第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第（三）项的原因收     《公司法》第一百四
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。              购本公司股份的，应当经股东大会决议。                                十二条
公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一） 公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的原因收购本公司股       《必备条款》第二十
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 份的，应当由届时召开的股东大会专项授权董事会，经出席董事会三分       七条
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。           之二以上董事审议通过。                                              结合目前实际情况
公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
不得超过本公司已发行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让给    应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，




                                                                         8
                        原条款                                                修改后的条款                                     修改依据
职工；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。   应当在 6 个月内转让或者注销。
                                                   公司依照本章程第二十九条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过
                                                   本公司已发行股份总额的 5%并应当在 1 年内转让给职工；用于收购的资
                                                   金应当从公司的税后利润中支出。
                                                   公司依照本章程第二十九条第（五）、第（六）项规定收购的本公司股份，
                                                   不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在三年内转让或者注销。
                                                   公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
                                                   记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
                                                   相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关
                                                   规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

无                                                 第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股      《必备条款》第二十
                                                   东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可       六条
                                                   以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权       《香港上市规则》附
                                                   利。                                                                 录三第 8 条
                                                   前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和
                                                   取得购回股份权利的合同。
                                                   公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
                                                   就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其
                                                   价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向
                                                   全体股东一视同仁地发出。

无                                                 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应      《必备条款》第二十
                                                   当遵守下列规定：                                                     八条



                                                                9
     原条款                              修改后的条款                               修改依据
              (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面
              余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
              (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分
              配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部
              分，按照下述办法办理：
              1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中
              减除；
              2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面
              余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减
              除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购
              回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
              (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
              1、 取得购回股份的购回权；
              2、 变更购回股份的合同；
              3、 解除在购回合同中的义务；
              (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，
              从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司
              的资本公积金账户中。
              法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的
              相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。

无            第四节 购回公司股份的财务资助

无            第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买   《必备条款》第二十



                          10
     原条款                            修改后的条款                                     修改依据
              或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，     九条
              包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
              公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
              述义务人的义务向其提供财务资助。
              本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。

无            第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：            《必备条款》第三十
              (一) 馈赠；                                                        条

              (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
              务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放
              弃权利；
              (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
              合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
              (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
              的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

无            第三十六条 本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排      《必备条款》第三十
              （不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任     条
              何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
              务。

无            第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为：                《必备条款》第三十
              (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资    一条
              助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总
              计划中附带的一部分；


                            11
                        原条款                                     修改后的条款                                  修改依据
                                      (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
                                      (三) 以股份的形式分配股利；
                                      (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
                                      (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
                                      导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
                                      司的可分配利润中支出的）；
                                      (六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
                                      或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
                                      的）。

第三节 股份转让                       第五节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。   第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外， 《必备条款》第二十
                                      公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。                        一条
                                      在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登      《香港上市规则》附
                                      记机构办理登记。                                                    录三第 1(2)条

无                                    第三十九条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆     《关于到香港上市
                                      可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承      公司对公司章程作
                                      认任何转让文件，并无需申述任何理由：                                补充修改的意见的
                                      (一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文     函》（“《修改意见
                                      件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司      函》”）第十二条
                                      支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； 《香港上市规则》附
                                      (二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；               录三第 1 条

                                      (三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；


                                                  12
                        原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据
                                                           (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转
                                                           让股份的证据；
                                                           (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
                                                           (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
                                                           如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个
                                                           月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

无                                                         第四十条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普        根据香港中央结算
                                                           通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交       有限公司要求
                                                           所不时规定的标准转让格式或过户表格 )；可以只用人手签署转让文据 ,
                                                           或(如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依
                                                           照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让
                                                           表格可用人手签署或机印形式签署。
                                                           所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。        第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内   第四十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在     公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。                  日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公     公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其
司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其     变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股
所持有公司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股     份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
票上市交易之日起 1 年内不得转让；上述人员离职后半年内，    让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
不得转让其所持有的公司股份。



                                                                        13
                        原条款                                                         修改后的条款                                    修改依据

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%     第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
以上的股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，    股东，将其所持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公    个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后     但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限   股票不受 6 个月时间限制。
制。                                                       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30    公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了     义直接向人民法院提起诉讼。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。             公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法     任。
承担连带责任。

                                                           第六节 股票和股东名册

无                                                         第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载明：                  《必备条款》第三十
                                                           (一) 公司名称；                                                      二条

                                                           (二) 公司成立的日期；                                                《公司法》第一百二
                                                                                                                                十八条
                                                           (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
                                                                                                                                《国务院关于股份
                                                           (四) 股票的编号；
                                                                                                                                有限公司境外募集
                                                           (五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其
                                                                                                                                股份及上市的特别
                                                           他事项。
                                                                                                                                规定》（“《特别规定》
                                                           (六) 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投    “）第三条
                                                           票权”的字样；
                                                           (七) 如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有


                                                                        14
     原条款                             修改后的条款                                    修改依据
              最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限
              投票权”的字样。
              （八）公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存
              管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。

无            第四十五条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件      《香港上市规则》第
              包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持       19A.52 条
              有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人       《香港上市规则》附
              向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下       录三第 10(1)条、第
              声明：                                                               10(2)条
              (一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵
              守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司
              章程的规定。
              (二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他
              高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他
              高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公
              司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司
              事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及
              任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
              裁是终局裁决。
              (三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自
              由转让。
              (四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理人员
              订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公



                             15
     原条款                             修改后的条款                                    修改依据
              司章程规定的其对股东应尽之责任。

无            第四十六条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督    《必备条款》第三十
              管理机构或证券交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高     三条
              级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后     《修改意见函》第一
              生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他     条
              有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
                                                                                 《香港上市规则》附
              在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督     录三第 2（1）条
              管理机构、证券交易所的另行规定。

无            第四十七条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：                    《必备条款》第三十
              (一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；                  四条

              (二) 各股东所持股份的类别及其数量；
              (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
              (四) 各股东所持股份的编号；
              (五) 各股东登记为股东的日期；
              (六) 各股东终止为股东的日期。
              股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

无            第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管      《必备条款》第三十
              理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并     五条
              委托境外代理机构管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名     《修改意见函》第二
              册正本的存放地为香港。                                             条
              公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托     《香港上市规则》附



                          16
     原条款                             修改后的条款                                     修改依据
              的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一      录十三 D 部第一节
              致性。                                                              第(b)条
              境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

无            第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。                           《必备条款》第三十
              股东名册包括下列部分：                                              六条

              (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
              (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东
              名册；
              (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

无            第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的     《必备条款》第三十
              股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。      七条
              股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
              律进行。

无            第五十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5   《必备条款》第三十
              日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。                八条
              法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的
              相关规定另有规定的，从其规定。

无            第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在     《必备条款》第四十
              股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以      条
              向有管辖权的法院申请更正股东名册。

无            第五十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名       《必备条款》第四十



                           17
原条款                              修改后的条款                                    修改依据
         称）登记在股东名册上的人，如果其股票（以下简称 “原股票”）被盗、   一条
         遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（以下简称 “有关股份”）补发   《公司法》第一百四
         新股票。                                                            十三条
         内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》
         的相关规定处理。
         境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依
         照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或
         者其他有关规定处理。
         公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其
         股票的补发应当符合下列要求：
         (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
         声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、
         股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
         份要求登记为股东的声明。
         (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份
         要求登记为股东的声明。
         (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准
         备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
         (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券
         交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已
         在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的
         期间为 90 日。
         如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当



                      18
                        原条款                                                       修改后的条款                                      修改依据
                                                          将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
                                                          (五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
                                                          未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
                                                          (六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注
                                                          销和补发事项登记在股东名册上。
                                                          (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
                                                          在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

无                                                        第五十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善       《必备条款》第四十
                                                          意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其      二条
                                                          姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

无                                                        第五十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害         《必备条款》第四十
                                                          的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。                  三条

第四章党委                                                第四章党委

第三十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名， 第五十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其他党委
其他党委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1    委员若干名。董事长、党委书记由一人担任，确定 1 名党委副书记协助党
名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员    委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、 监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定    员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。

第三十二条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组   第五十七条 党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例
工作条例（试行）》等党内法规履行职责。                    （试行）》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务


                                                                       19
                        原条款                                                    修改后的条款                                     修改依据
中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部   院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
署。                                                     （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、   推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选   管理者依法行使用人权相结合。
择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。         （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及   益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级
职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、   管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开   （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、
展工作。                                                 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、   建设，支持纪委切实履行监督责任。
统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群   （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作
团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。     用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部   （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投
身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章 股东和股东大会                                    第五章 股东和股东大会

第一节 股东                                              第二节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 第五十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册     《必备条款》第四十
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持   是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并     四条
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类
享有同等权利，承担同种义务。                             享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同



                                                                       20
                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据
                                                          种义务。

无                                                        第五十九条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为    《香港上市规则》附
                                                          有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：                       录三第 1(3)条
                                                          (一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；              根据 H 股上市实际
                                                          (二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担    情况进行修改
                                                          连带责任；
                                                          (三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
                                                          视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的
                                                          而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
                                                          (四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股
                                                          东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大
                                                          会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为
                                                          已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任
                                                          表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联
                                                          名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关
                                                          股份相关的联名股东排名先后而定。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需   第六十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股    身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益    收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：                         第六十一条 公司普通股股东享有下列权利：                            《必备条款》第四十
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分     (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；          五条



                                                                       21
                        原条款                                                      修改后的条款                                  修改依据
配；                                                      (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，    《香港上市规则》第
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股   并行使相应的表决权；                                               19A.50 条
东大会，并行使相应的表决权；                              (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；                      《香港上市规则》附
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；             (四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规    录三第 12 条

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其   定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
所持有的股份；                                            (五) 依照本章程的规定获得相关信息，包括：
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记   1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；        2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩   (1) 所有各部分的股东的名册；
余财产的分配；
                                                          (2) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料，包括：
(七) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
                                                          a)   现在及以前的姓名、别名；
求公司收购其股份；
                                                          b)   主要地址（住所）；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
                                                          c)   国籍；
                                                          d)   专职及其他全部的兼职的职业、职务；
                                                          e)   身份证明文件及其号码。
                                                          (3) 公司股本状况；
                                                          (4) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份的票面总值、数量、
                                                          最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及
                                                          外资股进行细分；
                                                          (5) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
                                                          (6) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；



                                                                        22
                        原条款                                                      修改后的条款                               修改依据
                                                          (7) 公司股东大会及/或董事会的特别决议；
                                                          (8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备案的最近一期的年
                                                          度报告（周年申报表）副本。
                                                          公司须将以上除第（2）项外（1）至（8）项的文件按《香港上市规则》
                                                          的要求备至于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免
                                                          费查阅。
                                                          (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
                                                          分配；
                                                          (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。
                                                          公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而
                                                          行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第三十六条 股东提出查阅本章程第三十五条所述有关信息或     第六十二条 股东提出查阅本章程第六十一条所述有关信息或者索取资料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以    的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要    件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法   第六十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
规的，股东有权请求人民法院认定无效。                      东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决    章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，
议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。                  请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行   第六十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以   者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公



                                                                      23
                        原条款                                                       修改后的条款                                     修改依据
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事      司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行     执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面     的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
请求董事会向人民法院提起诉讼。                             监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不   使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规     以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。                                                   依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章    第六十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。     损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：                            第六十六条 公司普通股股东承担下列义务：                             《必备条款》第四十
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；                          (一) 遵守法律、行政法规和本章程；                                   六条

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；                  (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；                  (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；     人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当     利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有     用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司     益的，应当对公司债务承担连带责任；



                                                                       24
                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据
债务承担连带责任；                                        (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有    第六十七条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 结合公司 H 股上市
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面    应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。                         实际
报告。

无                                                        第六十八条 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其    《必备条款》第四十
                                                          后追加任何股本的责任。                                             六条

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系   第六十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔    利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。                                                  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有    控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用    对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式    权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。

无                                                        第七十条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则    《必备条款》第四十
                                                          所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其     七条
                                                          表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
                                                          (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
                                                          (二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包
                                                          括（但不限于）任何对公司有利的机会；
                                                          (三) 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人权益，


                                                                      25
                        原条款                                                        修改后的条款                                修改依据
                                                          包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股
                                                          东大会通过的公司改组。

第三节 股东大会的一般规定                                 第四节 股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第七十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：              《必备条款》第五十
(一) 决定公司经营方针和投资计划；                         (一) 决定公司经营方针和投资计划；                                  条

(二) 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董   (二) 选举和更换董事和非由职工代表担任监事，决定有关董事、监事的    公司实际情况
事、监事的报酬事项；                                      报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；                               (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；                               (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；           (五) 审议批准公司年度报告；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；           (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议；                 (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对发行公司债券做出决议；                             (八) 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决   类似证券做出决议；
议；                                                      (九) 对发行公司债券做出决议；
(十) 修改本章程；                                         (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议； (十一)修改本章程；
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；            (十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一    (十三)审议批准本章程第七十二条规定的担保事项；
期经审计总资产 30%的事项；                                (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；                      资产 30%的事项；



                                                                       26
                           原条款                                                    修改后的条款                            修改依据
(十五)审议批准根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；
股东大会审议的关联交易；                                  (十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东大会审议的关联交
(十六)审议股权激励计划；                                  易；
(十七)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的     (十七)审议股权激励计划；
议案；                                                    (十八)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的议案；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程    (十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及证券
规定应当由股东大会决定的其他事项。                        交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该    本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行
等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。        审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第七十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最   (一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；                审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产   (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
的 30%以后提供的任何担保；                                后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；           (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；   (四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；             (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。       (六) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度   第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6    每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
个月之内举行。                                            因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出



                                                                      27
                           原条款                                                   修改后的条款                                  修改依据
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国    机构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所报告，并说    告。
明延期召开的理由并公告。

第四十六条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日   第七十四条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月
起 2 个月以内召开临时股东大会：                           以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于   (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定
章程所定人数的 2/3 时；                                   人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；            (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；   (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；                                   (四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；                                   (五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。     (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中   第七十五条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会议通知中确定的地    结合公司 H 股上市
确定的地点。                                              点。                                                               实际，目前 H 股无法
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法   提供网络投票选项。
律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、 规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技
便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络    术可行的情况下采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按照本章程第三    提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份按
十四条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。              照本章程第六十条由证券交易所系统或互联网投票系统确认。

第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具     第七十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
法律意见并公告：                                          公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；


                                                                       28
                           原条款                                                    修改后的条款                                     修改依据
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；          (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；                (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。              (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集                                      第三节 股东大会的召集

第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对    第七十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独     结合公司 H 股上市
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行        实际
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不   政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。                       时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大     开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
会的，将说明理由并公告。                                   告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当    第七十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和     形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临   收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
时股东大会的书面反馈意见。                                 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征     开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
得监事会的同意。                                           董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未   的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会     自行召集和主持。
议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权      第七十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请


                                                                       29
                         原条款                                                      修改后的条款                               修改依据
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会     求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收     法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面     意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。                                                 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的     召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
当征得相关股东的同意。                                     的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未   临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会     的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
提出请求。
                                                           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召    东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股     自行召集和主持。
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通    第八十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易     同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。                                                   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公     国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材



                                                                       30
                        原条款                                                        修改后的条款                                    修改依据
料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和    第八十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名     书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的    第八十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公     《必备条款》第七十
费用由公司承担。                                           司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。                          二条

第五节 股东大会的提案和通知                                第六节 股东大会的提案和通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议    第八十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关     决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者    第八十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。        公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召    单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到   前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。    股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。           大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提       股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十三条规定的提案，股东大会
案，股东大会不得进行表决并作出决议。                       不得进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式    第八十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知， 《必备条款》第五十
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通   将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席      三条



                                                                       31
                          原条款                                                    修改后的条款                                    修改依据
知各股东。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括    股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达
通知发出日。                                              公司。计算前述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。

                                                          第八十六条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司股份总数      《必备条款》第五十
                                                          3%以上（含 3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司      四条
                                                          应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。     结合公司实际情况

                                                          第八十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出    《必备条款》第五十
                                                          席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的     五条
                                                          有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司
                                                          可召开股东大会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开
                                                          会地点、日期和时间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司
                                                          可以召开股东大会。
                                                          股东大会不得决定通告未载明的事项。

第五十八条     股东大会的通知包括以下内容：               第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：        《必备条款》第五十
(一) 会议的时间、地点和会议期限；                         (一) 会议的时间、地点和会议期限；                                  六条

(二) 提交会议审议的事项和提案；                           (二) 提交会议审议的事项和提案；                                    《上市公司章程指
                                                                                                                             引》（“《章程指引》”）
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可   (三) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
                                                                                                                             第五十五条
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是    解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组
公司的股东；                                              或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；                   对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。                       (四) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
                                                          重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
                                                          对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对
络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。


                                                                      32
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据
股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股    其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当   (五) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
                                                          (六) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
3:00。
                                                          (七) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权
                                                          托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
登记日一旦确认，不得变更。
                                                          (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
                                                          (九) 会务常设联系人姓名，电话号码。
                                                          股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表
                                                          决时间、表决程序以及股东身份确认方式。
                                                          股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
                                                          前一日下午 3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9： 30，其
                                                          结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
                                                          股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
                                                          确认，不得变更。

无                                                        第八十九条 除非本章程另有规定，股东大会通知应当向股东（不论在股     《必备条款》第五十
                                                          东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件      七条
                                                          人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可
                                                          以用公告方式进行。
                                                          前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证
                                                          券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资
                                                          股股东已收到有关股东大会的通知。

无                                                        第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有       《必备条款》第五十



                                                                      33
                        原条款                                                      修改后的条款                                    修改依据
                                                          收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。                 八条

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会   第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将    《香港上市规则》第
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以    充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：             13.51(2)条、第 13.74
下内容：                                                  (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                          条
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；                 (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联   (三) 披露持有本公司股份数量；
关系；
                                                          (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(三) 披露持有本公司股份数量；
                                                          (五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所   的董事或监事的信息。
惩戒。
                                                          除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人    提案提出。
应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延   第九十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延    消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日   召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开                                     第五节 股东大会的召开

第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股   第九十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东    正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查    采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
处。




                                                                       34
                        原条款                                                       修改后的条款                                修改依据

第六十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人， 第九十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表    席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。                                                    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。

无                                                        第九十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或    《必备条款》第五十
                                                          者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该     九条、第六十条
                                                          股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
                                                          (一) 该股东在股东大会上的发言权；
                                                          (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
                                                          (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
                                                          时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
                                                          股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
                                                          托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
                                                          者正式委任的代理人签署。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其   第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表    根据香港中央结算
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理    明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应   有限公司对 H 股公
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。                              司章程修改的要求
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具    表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理    效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的    位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



                                                                      35
                         原条款                                                       修改后的条款                                       修改依据
书面授权委托书。                                            如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代
                                                            理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或
                                                            任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
                                                            则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
                                                            书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或
                                                            其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的
                                                            证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书       第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
应当载明下列内容：                                          列内容：
(一) 代理人的姓名；                                         (一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；                                       (二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或     (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
弃权票的指示；                                              指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；                             (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人   (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
单位印章。                                                  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以      思表决。
按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授     第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议         《必备条款》第六十
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授      召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者      一条
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住      召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。                      他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
                                                            的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者


                                                                         36
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构     召集会议的通知中指定的其他地方。
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。                   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
                                                           人作为代表出席公司的股东大会。

无                                                         第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书      《必备条款》第六十
                                                           的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并     二条
                                                           就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
                                                           果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

无                                                         第一百条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署    《必备条款》第六十
                                                           委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有     三条
                                                           收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有
                                                           效。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议    第一百零一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住   载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或   者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机      第一百零二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记     股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持     及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股     理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘    第一百零三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。     出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。



                                                                       37
                         原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不    第一百零四条 股东大会由董事会召集，由董事长主持。董事长不能履行    《必备条款》第七十
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不     职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履   三条
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。           行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。                     《章程指引》第六十
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席     监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职   七条
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会     务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或   《公司法》第一百零
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同     者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。             一条
推举的一名监事主持。                                       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。             召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继     经现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，股东大会可推举一人担
续进行的，经现场出席股东大会过半数有表决权的股东同意，     任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召    第一百零五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、     表决程序，包括召集、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应     会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应
明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董事   作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
会拟定，股东大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去    第一百零六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的    结合公司 H 股上市
一年的工作向股东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职     工作向股东大会作出报告。每位独立非执行董事也应作出述职报告。       实际
报告。

第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董    第一百零七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做     事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。



                                                                       38
                           原条款                                                   修改后的条款                               修改依据
出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股     第一百零八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的    人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为      所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议   第一百零九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
记录记载以下内容：                                        载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；             (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其   (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
他高级管理人员姓名；                                      理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数   (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
及占公司股份总数的比例；                                  股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；           (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；           (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；                           (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。               (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当    董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记    记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保    决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 股东大会的召集人应当保证股东大会连续举行，直   第一百一十条 股东大会的召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成


                                                                         39
                         原条款                                                    修改后的条款                                    修改依据
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或   最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直   应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所   公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。                 告。

第七节 股东大会的表决和决议                              第七节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。          第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股   股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。                    所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股   股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。                    所持表决权的 2/3 以上通过。

无                                                       第一百一十二条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程    《必备条款》第六十
                                                         序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任     六条
                                                         何表决必须以投票方式进行。                                         《香港上市规则》第
                                                                                                                            13.39（4）条
                                                                                                                            结合 H 股实际操作

无                                                       第一百一十三条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣    《必备条款》第六十
                                                         布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证     六条
                                                         明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。                 结合 H 股实际操作
                                                         以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

无                                                       第一百一十四条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则    《必备条款》第六十
                                                         应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定     七条



                                                                      40
                        原条款                                                       修改后的条款                                  修改依据
                                                          何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
                                                          在该会议上所通过的决议。

无                                                        第一百一十五条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东     《必备条款》第六十
                                                          （包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。      八条

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：             第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：                 《必备条款》第七十
(一) 董事会和监事会的工作报告；                           (一) 董事会和监事会的工作报告；                                   条

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；             (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；                     前后衔接

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；         (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；                         (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报
(五) 公司年度报告；                                       表；

(六) 发行公司债券                                         (五) 公司年度报告；

(七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外   (六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
的其他事项。                                              (七) 除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
                                                          项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：             第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                 《必备条款》第七十
(一) 公司增加或者减少注册资本；                           (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类   一条

(二) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；         似证券；

(三) 本章程的修改；                                       (二) 发行公司债券；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司   (三) 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
最近一期经审计总资产 30%的；                              (四) 本章程的修改；
(五) 回购公司股份；                                       (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期



                                                                       41
                        原条款                                                        修改后的条款                                  修改依据
(六) 股权激励计划；                                       经审计总资产 30%的；
(七) 利润分配政策的调整；                                 (六) 回购公司股份；
(八) 法律、行政法规或者本章程规定以及股东大会以普通决议   (七) 股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事    (八) 利润分配政策的调整；
项。
                                                          (九) 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及股
                                                          东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
                                                          其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的   第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份    结合公司 H 股上市
股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一    数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。       实际
票表决权。                                                股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资    对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席    表决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。                              在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征    提下，公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体    开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投    向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。          征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当   第一百一十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参    结合公司 H 股上市
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决    与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大   实际
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情    会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。                                                      与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，



                                                                       42
                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席    并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在    公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的
投票表决时必须回避。                                      关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关
公司根据中国证监会、深圳证券交易所等机构的规定，制定相    联交易管理制度的规定执行。
应的关联交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程
序将严格依照关联交易管理制度的规定执行。

第八十一条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通                                                                      结合公司 H 股上市
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息                                                                       实际，H 股目前无法
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。                                                                                       提供网络投票选择

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特   第一百二十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以    批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合    将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。

第八十三条 董事、监事的选举应符合以下规定：               第一百二十一条 董事、监事的选举应符合以下规定：                    《香港上市规则》第
(一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。   (一) 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。            13.39（4）条

(二) 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东    (二) 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董   累计投票制实际操
大会提名董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工    事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大   作
代表监事由职工代表大会选举产生。                          会选举产生。                                                       结合公司 H 股上市
(三) 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候   (三) 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详    实际
选人的详细资料。                                          细资料。
(四) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提   (四) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经    人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职



                                                                         43
                           原条款                                                   修改后的条款                                      修改依据
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发    等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名
表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公    担任独立非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。    影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述    东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关
与独立董事候选人有关的内容。                              的内容。
(五) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程   (五) 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据本章程的规定或
的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东    股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到
持有公司股份达到 30%及其以上时，董事、监事的选举应当实    30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）
行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥    或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
有的表决权可以集中使用。                                  拥有的表决权可以集中使用。
(六) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会   (六) 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，
另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。    新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事尚
                                                          未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职
                                                          资格的时间）。

第八十四条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于   第一百二十二条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股      结合公司 H 股上市
该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其    东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给     实际
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每    一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。                以得票多者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别进行    选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。                  举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数
监事人数的平均数的一半。                                  的平均数的一半。



                                                                       44
                        原条款                                                       修改后的条款                             修改依据

第八十五条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到   第一百二十三条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的
会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，    股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。            时表决票数的计算方法和选举规则。

第八十六条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备   第一百二十四条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门
专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还    的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是
应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当    董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
标明下列事项：                                            (一) 会议名称；
(一) 会议名称；                                           (二) 董事、监事候选人姓名；
(二) 董事、监事候选人姓名；                               (三) 股东姓名；
(三) 股东姓名；                                           (四) 代理人姓名；
(四) 代理人姓名；                                         (五) 所持股份数；
(五) 所持股份数；                                         (六) 累积投票时的表决票数；
(六) 累积投票时的表决票数；                               (七) 投票时间。
(七) 投票时间。

第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项   第一百二十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进    对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作    抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。        提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则， 第一百二十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进    关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
行表决。




                                                                       45
                         原条款                                                     修改后的条款                                      修改依据

第八十九条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同    第一百二十七条 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。               决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。                    第一百二十八条 除非本章程另有规定，股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代    第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东     加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
及代理人不得参加计票、监票。                               加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结     计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
果载入会议记录。                                           通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投     自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间， 第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间，会议主
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决     持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
结果宣布提案是否通过。                                     通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方式中所涉     在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方式中所涉及的公司、
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各     计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
方对表决情况均负有保密义务。                               密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表    第一百三十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下     《章程指引》第八十
以下意见之一：同意、反对或弃权。                           意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票      九条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投     市场交易互联互通机制股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持     《香港上市规则》附
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。   有人意思表示进行申报的除外。                                        录三第 14 条
                                                           未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表    结合公司 H 股上市


                                                                       46
                           原条款                                                   修改后的条款                                    修改依据
                                                          决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。                     实际
                                                          如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制
                                                          任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规
                                                          定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀     第一百三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可    《必备条款》第七十
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，    以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或   六条
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议    者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立    即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
即组织点票。                                              股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
                                                          会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所
                                                          保存。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会   第一百三十三条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范    《香港上市规则》第
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有    性文件、公司股票上市地证券监督管理机构规定或本章程规定及时公告， 13.39(5)
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通    公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及   结合公司 H 股上市
过的各项决议的详细内容。                                  占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过   实际
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，    的各项决议的详细内容。
应当在股东大会决议公告中作特别提示。                      提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
                                                          大会决议公告中作特别提示。

无                                                        第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任    《必备条款》第七十
                                                          何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7   七条
                                                          日内把复印件送出。

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本   第一百三十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案



                                                                       47
                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。   的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

                                                        第八节 类别股东表决的特别程序

无                                                      第一百三十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据      《必备条款》第七十
                                                        法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。                   八条
                                                        除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为       《必备条款》第八十
                                                        不同类别股东。                                                       五条
                                                        如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票      《香港上市规则》附
                                                        权”的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附   录 3 第 10 条
                                                        有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局
                                                        限投票权”的字样。

无                                                      第一百三十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会      《必备条款》第七十
                                                        以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四       九条
                                                        十三条分别召集的股东大会上通过，方可进行。

无                                                      第一百三十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：        《必备条款》第八十
                                                        (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享      条
                                                        有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
                                                        (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
                                                        份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
                                                        (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
                                                        利的权利；
                                                        (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
                                                        优先取得财产分配的权利；


                                                                     48
     原条款                             修改后的条款                                      修改依据
              (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
              决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
              (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
              的权利；
              (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
              的新类别；
              (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
              (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
              (十) 增加其他类别股份的权利和特权；
              (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
              (十二)修改或者废除本节所规定的条款。

无            第一百三十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决      《必备条款》第八十
              权，在涉及本章程第一百三十八条第（二）至（八）、（十一）、（十二）   一条
              项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
              股东会上没有表决权。
              前款所述有利害关系股东的含义如下：
              (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回
              要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利
              害关系的股东”是指本章程第二百八十条所定义的控股股东；
              (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购回
              自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
              (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东



                           49
     原条款                             修改后的条款                                     修改依据
              的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股
              东。

无            第一百四十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类     《必备条款》第八十
              别股东大会有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。          二条

无            第一百四十一条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开 45 日前发出     《必备条款》第八十
              书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股      三条
              份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会
              议的书面回复送达公司。
              拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会
              议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股
              东大会；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期
              和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东
              大会。

无            第一百四十二条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的       《必备条款》第八十
              股东。                                                              四条
              除本章程另有规定以外，类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的
              程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。

无            第一百四十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：               《必备条款》第八十
              (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行   五条
              内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数      中国证监会的相关
              量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；                      要求
              (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监



                          50
                        原条款                                                      修改后的条款                                    修改依据
                                                          督管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
                                                          (三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份
                                                          转让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股。

第六章 董事会                                             第六章 董事会

第一节 董事                                               第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任   第一百四十四条 公司董事为自然人。                                  合并入第一百九十
公司的董事：                                              违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任   九条
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；                 职期间出现本章程第一百九十九条规定的情形的，公司解除其职务。
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。



                                                                        51
                        原条款                                                       修改后的条款                                    修改依据
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期   第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 《必备条款》第八十
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故     可连选连任。                                                       七条
解除其职务。                                               股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的     《修改意见》第四条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。     方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不     《香港上市规则》附
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍     受此影响）。                                                       录三第 4（3） (4)条、
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董     就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就     第 4(5)条
事职务。                                                   该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理     天。
或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总     提交前款通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而
数的 1/2。董事会不设职工代表董事。                         该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
                                                           董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
                                                           满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
                                                           规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
                                                           董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
                                                           级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会不设
                                                           职工代表董事。
                                                           董事无须持有公司股份。

第九十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司    第一百四十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和    结合公司 H 股上市
负有下列忠实义务：                                         本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：                             实际
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
的财产；                                                   (二) 不得挪用公司资金；



                                                                          52
                          原条款                                                    修改后的条款                                    修改依据
(二) 不得挪用公司资金；                                   (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义   存储；
开立账户存储；                                            (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将   借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；          (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订   者进行交易；
立合同或者进行交易；                                      (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋   于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
类的业务；                                                (八) 不得擅自披露公司秘密；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；                   (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(八) 不得擅自披露公司秘密；                               (十) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；                     (十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十) 在其职责范围内行使权利，不得越权；                   (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；              董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义    当承担赔偿责任。
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负   第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和    结合公司 H 股上市
有下列勤勉义务：                                          本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：                             实际
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司   (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行


                                                                         53
                           原条款                                                       修改后的条款                                修改依据
的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策      为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；              超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；                                   (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；                         (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露     (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
的信息真实、准确、完整；                                    实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其     (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责
履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行      的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
使职权；                                                    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事     第一百四十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，
出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤      视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
换。

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应     第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董     《香港上市规则》附
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情     事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。               录三第 4（2）条
况。                                                        如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选      任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规      事职务。
章和本章程规定履行董事职务。                                除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所     第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后      续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其


                                                                        54
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据
并不当然解除，在其任期结束后的两年内仍然有效；对公司商     任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为     后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视     平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情     何种情况和条件下结束而定。
况和条件下结束而定。                                       公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董    第一百五十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名     以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事     方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。           事先声明其立场和身份。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门    第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、 第一百五十三条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照       结合公司 H 股上市
行政法规及部门规章的有关规定执行。                         法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。             实际
独立董事是指不在公司担任独立董事外的任何其他职务，并与     独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系     并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
的董事。                                                   事。

无                                                         第二节 独立非执行董事

无                                                         第一百五十四条 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数    《香港上市规则》第
                                                           不少于 3 名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名   3.10A 条
                                                           具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长，且一名
                                                           独立非执行董事常居于香港。



                                                                       55
                          原条款                                                      修改后的条款                                   修改依据
                                                          独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，
                                                          还应当具备以下条件：
                                                          （一）有履行职责所必需的时间和精力；
                                                          （二）具有公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。

无                                                        第一百五十五条 独立非执行董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行     《香港上市规则》第
                                                          政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。            3.10A 条

第三节 董事会                                             第四节 董事会

第一百零七条 公司设立董事会，对股东大会负责。             第一百五十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。                     结合公司实际要求
董事会由 9 名董事组成。其中，独立董事人数不低于董事会人   董事会由 9 至 12 名董事组成；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
数的 1/3；设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百零八条 董事会行使下列职权：                         第一百五十七条 董事会行使下列职权：                                 《必备条款》第八十
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；             (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；                       八条

(二) 执行股东大会的决议；                                 (二) 执行股东大会的决议；                                           《香港上市规则》

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；                       (三) 决定公司的经营计划和投资方案；                                 附录 14C

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；               (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                         结合公司 H 股上市
                                                                                                                              实际
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；               (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案；                   (六) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及   (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
上市方案；                                                (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变   式和解散方案；
更公司形式和解散方案；                                    (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资


                                                                       56
                           原条款                                                       修改后的条款                              修改依据
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售      产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事
资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托       项；
理财、关联交易等事项；                                       (十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；                    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的       或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；                                 (十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；                               (十三)制订本章程的修改方案；
(十三)制订本章程的修改方案；                                 (十四)制订股权激励计划；
(十四)制订股权激励计划；                                     (十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；
(十五)提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决       (十六)管理公司信息披露事项；
定；
                                                             (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)管理公司信息披露事项；
                                                             (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
                                                             (十九)审定风险偏好等重大风险管理政策；
所；
                                                             (二十)法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则规定或本章程授
(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
                                                             予的其他职权。
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                                                             超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
                                                             董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，
董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过       但董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公
半数通过，但董事会审议前款第（六）、（十三）、（十四）项以   司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形
及重要事项（包括：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、 式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售 审计总资产的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本



                                                                          57
                         原条款                                                        修改后的条款                                修改依据
重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的          章程规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特
30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程       别决议通过的其他事项），还须经全体董事的 2/3 以上同意。
规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需      董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的 2/3 以上同
                                                            董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置
意。
                                                            建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。              会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未
                                                            经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定
                                                            资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供
                                                            担保的行为。
                                                            公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告       第一百五十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。                    标准审计意见向股东大会做出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议     第一百五十九条 董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规
事规则》），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，    则》”），以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
保证科学决策。                                              《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。

第一百一十一条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、 第一百六十条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立      对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专      重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董     第一百六十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半



                                                                           58
                          原条款                                                      修改后的条款                                 修改依据
事的过半数选举产生和罢免。                                 数选举产生和罢免。

第一百一十三条 董事长行使下列职权：                        第一百六十二条 董事长行使下列职权：                                《必备条款》第九十
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；                  (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；                          条

(二) 督促、检查董事会决议的执行；                          (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。                                (三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公
                                                           司发行的证券；
                                                           (四) 董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履    第一百六十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位     者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长     的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数   职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事      第一百六十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董    《香港上市规则》附
会会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会     事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召     录十四第 A.1.1 条、
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。                   集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。                   第 A.1.3 条

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会      第一百六十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议：                                                       (一) 董事长认为必要时；
(一) 董事长认为必要时；                                    (二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；                      (三) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；                              (四) 监事会提议时；
(四) 监事会提议时；                                        (五) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规定的其他



                                                                        59
                        原条款                                                       修改后的条款                                     修改依据
(五) 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定及本章程规    情形。
定的其他情形。                                             董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召   董事会会议。
集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由    第一百六十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达
专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：至少     或以传真、邮件等其他方式送达；通知时限为：至少提前 5 日发出通知。
提前三日发出通知。

第一百一十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：            第一百六十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；                                      (一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；                                            (二) 会议期限；
(三) 事由及议题；                                          (三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；                                      (四) 发出通知的日期；
(五) 会务联系人姓名和联系方式。                            (五) 会务联系人姓名和联系方式。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。                《必备条款》第九十
董事会决议的表决，实行一人一票。                           董事会决议的表决，实行一人一票。                                    三条

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关      第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事     的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即     事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股    人的，应将该事项提交股东大会审议。
东大会审议。



                                                                          60
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式   第一百七十条 董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审
对董事会审议事项进行表决，并在该项决议上签名。            议事项进行表决，并在该项决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮
真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。      件等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不   第一百七十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明    可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人    项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事    应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为    表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议     第一百七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席     《必备条款》第九十
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董    会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对    五条
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。      其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录至少包括以下内容：                          董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；                   或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
                                                          偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事
                                                          以免除责任。
（代理人）姓名；
                                                          董事会会议记录至少包括以下内容：
(三) 会议议程；
                                                          (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(四) 董事发言要点；
                                                          (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
                                                          姓名；
反对或弃权的票数）。
                                                          (三) 会议议程；
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。



                                                                         61
                        原条款                                                     修改后的条款                                  修改依据
                                                          (四) 董事发言要点；
                                                          (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
                                                          权的票数）。
                                                          董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第二节 专门委员会                                         第五节 专门委员会

第一百二十四条 董事会设立若干专门委员会。各专门委员会对   第一百七十三条 董事会设立若干专门委员会。各专门委员会对董事会负
董事会负责，按照本章程的规定向董事会提交工作报告，各专    责，按照本章程的规定向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提
门委员会的提案应提交董事会审查决定。                      交董事会审查决定。
董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。    董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听    董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员
取专门委员会的意见。                                      会的意见。

第七章 总经理及其他高级管理人员                           第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总   第一百七十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名、
监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另    董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受
有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管    聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
理人员。

第一百二十六条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符     第一百七十五条 总经理及其他高级管理人员的任职资格应符合有关法律    《必备条款》第一百
合有关法律法规和本章程的规定。                            法规和本章程的规定。                                               零一条
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级    本章程第一百九十九条规定的情形适用于高级管理人员。
管理人员。                                                本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条第（四）-
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）-     （六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。



                                                                         62
                         原条款                                                       修改后的条款                          修改依据
（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的    担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：         第一百七十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并   (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
向董事会报告工作；                                        报告工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；                     (二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司的内部管理机构设置方案；                     (三) 拟订公司的内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；                             (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；                                 (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；       (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责   (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人
管理人员；                                                员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。                       (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。                                    总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准   第一百七十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
后实施。总经理工作细则包括下列内容：                      总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；             (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及   (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工、
其分工、具体实施办法；                                    具体实施办法；



                                                                       63
                         原条款                                                     修改后的条款                                   修改依据
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事   (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会、监事会的报告制度；                                    会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。                           (四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经   第一百七十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规      的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
定。

第一百三十一条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事   第一百八十条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副
会聘任，副总经理对总经理负责。                            总经理对总经理负责。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事   第一百八十一条 公司设董事会秘书。                                 合并至第一百八十
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披                                                                      三条
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。

无                                                        第一百八十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的     《必备条款》第九十
                                                          自然人，由董事会聘任。其主要职责是：                              七条
                                                          (一) 筹备公司股东大会和董事会会议；
                                                          (二) 保证公司有完整的组织文件和记录；
                                                          (三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
                                                          (四) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件
                                                          的人及时得到有关记录和文件；
                                                          （五）办理公司信息披露事务。



                                                                      64
                        原条款                                                      修改后的条款                                     修改依据
                                                           董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

无                                                         第一百八十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会      《必备条款》第九十
                                                           秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。       八条
                                                           当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会
                                                           秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
                                                           出。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政    第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承     门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。

第八章 监事会                                              第八章 监事会

第一节 监事                                                第一节 监事

第一百三十四条 监事的任职资格应符合有关法律法规和本章      第一百八十五条 监事的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
程的规定。                                                 本章程第一百九十九条规定的情形适用于监事。
本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公    第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他     实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
非法收入，不得侵占公司的财产。                             公司的财产。

第一百三十六条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以   第一百八十七条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
连任。




                                                                          65
                        原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据

第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内    第一百八十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事     法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完    第一百八十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
整。

第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事    第一百九十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
项提出质询或者建议。                                       或者建议。

第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公    第一百九十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
司造成损失的，应当承担赔偿责任。                           损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部    第一百九十二条 监事应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规     《必备条款》第一百
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责     定，忠实履行监督职责。                                              一十一条
任。                                                       监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
                                                           公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会                                              第三节 监事会

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，设监   第一百九十三条 公司设监事会。监事会由 9 名监事组成，设监事会主席    《修改意见函》第五
事会主席 1 名，副主席 1 名。监事会主席和副主席由全体监事   1 名，副主席 1 名。监事会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监   条
过半数选举产生和罢免。监事会主席召集和主持监事会会议；     事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席     能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履     监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会     名监事召集和主持监事会会议。




                                                                        66
                           原条款                                                      修改后的条款                                修改依据
会议。                                                     监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职     例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过   大会或者其他形式民主选举产生。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：                        第一百九十四条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：                 《必备条款》第一百
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；     零八条
核意见；                                                   (二) 检查公司财务；
(二) 检查公司财务；                                        (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对    行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级     议；
管理人员提出罢免的建议；                                   (四) 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章
(四) 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或    程，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以纠正；
者公司章程，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以     (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
纠正；                                                     主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定    (六) 向股东大会提出提案；
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
                                                           (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
(六) 向股东大会提出提案；                                  起诉讼；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管    (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
理人员提起诉讼；                                           事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘    （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由     案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
公司承担；                                                 师帮助复审；



                                                                          67
                           原条款                                                    修改后的条款                                    修改依据
(九) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的    (十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的其他职权。
其他职权。                                                 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者     监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业人员，由此发生的合
建议。                                                     理费用由公司承担。
监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业人员，由
此发生的合理费用由公司承担。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以   第一百九十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开     《修改意见函》第六
提议召开临时监事会会议。                                   临时监事会会议。                                                     条
监事会决议应当经半数以上监事通过。                         监事会决议应当经三分之二以上监事通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事规则（以下称《监事会    第一百九十六条 监事会制定监事会议事规则（以下简称“《监事会议事规
议事规则》），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事   则》”），明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
会的工作效率和科学决策。                                   科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东     《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
大会批准。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，并可以录
并可以录音，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 音，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记     监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会
载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。       会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

第一百四十七条 监事会会议通知至少包括以下内容：            第一百九十八条 监事会会议通知至少包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；                      (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；                                          (二) 事由及议题；



                                                                        68
                        原条款                             修改后的条款                                  修改依据
(三) 发出通知的日期。            (三) 发出通知的日期。

无                               第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务

无                               第一百九十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理     《必备条款》第一百
                                 或者其他高级管理人员：                                              一十二条
                                 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；                           《公司法》第一百四
                                 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩     十六条
                                 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
                                 行期满未逾 5 年；
                                 (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
                                 并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
                                 结之日起未逾 3 年；
                                 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
                                 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
                                 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                                 (六) 被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
                                 (七) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
                                 (八) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
                                 (九) 非自然人；
                                 (十) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
                                 不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
                                 (十一)   法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。




                                              69
     原条款                            修改后的条款                                 修改依据

无            第二百条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第   《必备条款》第一百
              三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受    一十三条
              影响。

无            第二百零一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市   《必备条款》第一百
              规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使    一十四条
              公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
              (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
              (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
              (三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机
              会；
              (四) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但
              不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

无            第二百零二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行   《必备条款》第一百
              使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应    一十五条
              表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

无            第二百零三条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时， 《必备条款》第一百
              必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生    一十六条
              冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
              (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
              (二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
              (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行
              政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处


                          70
原条款                            修改后的条款                              修改依据
         理权转给他人行使；
         (四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
         (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，
         不得与公司订立合同、交易或者安排；
         (六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产
         为自己谋取利益；
         (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公
         司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
         (八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
         金；
         (九) 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司
         的地位和职权为自己谋取私利；
         (十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
         (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
         其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
         股东或者其他个人债务提供担保；
         (十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
         的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
         但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
         1、法律有规定；
         2、公众利益有要求；
         3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。



                     71
     原条款                             修改后的条款                                   修改依据

无            第二百零四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下      《必备条款》第一百
              列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、经理和其他高     一十七条
              级管理人员不能做的事：
              (一) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
              (二) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述
              人员的信托人；
              (三) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）
              项所述人员的合伙人；
              (四) 由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的
              公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董
              事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
              (五) 本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管
              理人员。

无            第二百零五条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义      《必备条款》第一百
              务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期       一十八条
              结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事
              件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
              下结束。

无            第二百零六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具      《必备条款》第一百
              体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程       一十九条
              第七十条所规定的情形除外。

无            第二百零七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间      《必备条款》第一百



                           72
     原条款                              修改后的条款                                 修改依据
              接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公   二十条
              司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关   《香港上市规则》附
              事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露     录三附注 1
              其利害关系的性质和程度。
              除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况
              外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上
              市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进行
              投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
              除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条
              前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
              未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
              排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义
              务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
              公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
              安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被
              视为有利害关系。

无            第二百零八条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首
              次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
              通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，
              则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视
              为做了本章前条所规定的披露。

无            第二百零九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管    《必备条款》第一百
              理人员缴纳税款。                                                   二十二条



                          73
     原条款                            修改后的条款                                  修改依据

无            第二百一十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监      《必备条款》第一百
              事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员     二十三条
              的相关人提供贷款、贷款担保。
              前款规定不适用于下列情形：
              (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
              (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理
              和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了
              公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
              (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关
              董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
              但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

无            第二百一十一条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何， 《必备条款》第一百
              收到款项的人应当立即偿还。                                         二十四条

无            第二百一十二条 公司违反第二百一十条第一款的规定所提供的贷款担      《必备条款》第一百
              保，不得强制公司执行；但下列情况除外：                             二十五条
              (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相
              关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
              (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

无            第二百一十三条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者    《必备条款》第一百
              提供财产以保证义务人履行义务的行为。                               二十六条

              第二百一十四条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司    《必备条款》第一百
              所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司


                          74
     原条款                              修改后的条款                               修改依据
              有权采取以下措施：                                                二十七条
              (一) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给
              公司造成的损失；
              (二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立
              的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代
              表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义
              务）订立的合同或者交易；
              (三) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而
              获得的收益；
              (四) 追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司
              所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
              (五) 要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公
              司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

无            第二百一十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同， 《必备条款》第一百
              并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：                          二十八条
              (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
              (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
              (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
              (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
              除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司
              提出诉讼。

无            第二百一十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中   《必备条款》第一百


                             75
                        原条款                                                       修改后的条款                                    修改依据
                                                           应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的     二十九条
                                                           条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前
                                                           款所称公司被收购是指下列情况之一：
                                                           (一) 任何人向全体股东提出收购要约；
                                                           (二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定
                                                           义与本章程第二百八十条中的定义相同。
                                                           如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些
                                                           由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因
                                                           按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计                        第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度                                        第二节 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规    第二百一十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
定，制定公司的财务会计制度。                               公司的财务会计制度。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向     第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会   结合公司 H 股上市
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计     和公司股票上市地证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度     实际
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证   前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地   合并至第二百二十
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月    证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9    一条
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证   个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证
券交易所报送季度财务会计报告。                             券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定     上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
进行编制。
财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公


                                                                       76
                   原条款                               修改后的条款                                    修改依据
司，供股东查阅。

无                          第二百一十九条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法      《必备条款》第一百
                            律、法规、规章、规范性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财       三十二条
                            务报告。                                                             结合公司 H 股上市
                            财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日前置备于本公司，供股东     实际
                            查阅。

无                          第二百二十条        除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会   《必备条款》第一百
                            召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须     三十三条
                            附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要报       《修改意见函》第七
                            告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股的股东，收件       条
                            人地址以股东名册登记的地址为准。
                                                                                                 《香港上市规则》附
                                                                                                 录三第 5 条

无                          第二百二十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外， 《必备条款》第一百
                            还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的       三十四条
                            财务报表有重大差异，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有
                            关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为
                            准。

无                          第二百二十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度      《必备条款》第一百
                            的前六个月结束后的 60 日内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120     三十六条
                            日内公布年度财务报告。
                            公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。




                                           77
                        原条款                                                       修改后的条款                                修改依据

第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公   第二百二十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。                  产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的     第二百二十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册     司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
资本的 50%以上的，可以不再提取。                          可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。          公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
以从税后利润中提取任意公积金。                            润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
股份比例分配，但本章程规定不按比例分配的除外。            配，但本章程规定不按比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定准
金、法定准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定    备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
分配的利润退还公司。                                      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司   第二百二十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营    《必备条款》第一百
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于    或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。     三十八条
弥补公司的亏损。                                          资本公积金包括下列款项：
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前    (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
公司注册资本的 25%。
                                                          (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
                                                          法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
                                                          本的 25%。


                                                                       78
                        原条款                                                     修改后的条款                                   修改依据

第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公   第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会    《香港上市规则》附
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的   须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。          录三第 2（2）、3（1）、
派发事项。                                                公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持有人     3（2）、13（1）
                                                          无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。
                                                          在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认
                                                          领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限
                                                          届满后行使。
                                                          公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司
                                                          应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄
                                                          未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。
                                                          关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的
                                                          情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代
                                                          替遗失的认股权证。
                                                          在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售
                                                          未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件：
                                                          （一）公司在 12 年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间
                                                          无人认领股息；
                                                          （二）公司在 12 年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公
                                                          告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理
                                                          机构。

第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并     第二百二十七条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的
兼顾公司的可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净    可持续发展。在公司盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础
资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政策的连续性和稳


                                                                         79
                        原条款                                                       修改后的条款                             修改依据
定性。                                                    上，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足
利。在满足公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计    公司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事
划或重大现金支出等事项，公司应优先采取现金分红的股利分    项，公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度
配政策。公司在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利    内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现    30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式
金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润    进行利润分配。
分配。                                                    公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提
公司一般按照年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的    议公司进行中期现金分红。
经营状况提议公司进行中期现金分红。                        公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营    水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下    分红政策：
列情形，提出具体现金分红政策：                            (一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利   现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到      (二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
80%；                                                     现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利   (三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到      现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
40%；
                                                          公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利   理。
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前



                                                                       80
                        原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据
项规定处理。

第一百五十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展   第二百二十八条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，    结合公司 H 股上市
的需要，确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政    确需调整现行利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监   实际
策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调    会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董
整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东大会审议。 事会审议后提交股东大会审议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的    公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、
期间间隔、条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，    条件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事应当
独立董事应当发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前， 发表意见。股东大会对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股
公司应充分听取中小股东的意见。                            东的意见。

第一百五十六条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长   第二百二十九条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持    结合公司 H 股上市
远和可持续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股    续发展，综合分析公司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成   实际
东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。                本、外部融资环境等因素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计    公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
划进行说明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运    明。公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资
资金，提高公司净资本水平。公司董事会未做出现金利润分配    本水平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的    未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应
资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。公司利润    当发表独立意见。公司利润分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执
分配方案应经董事会审议同意，并经独立董事发表独立意见后， 行董事发表独立意见后，提交股东大会批准。
提交股东大会批准。

第一百五十七条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重     第二百三十条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调    结合公司 H 股上市
大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以    整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 实际
股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管规定。        不得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与    调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进


                                                                       81
                        原条款                                                        修改后的条款                                    修改依据
中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董    行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，独立非
事会审议同意，独立董事发表独立意见后，提交股东大会批准， 执行董事发表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。         所持表决权的 2/3 以上通过。

无                                                        第二百三十一条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款        《必备条款》第一百
                                                          代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分       四十条
                                                          配的股利及其他应付的款项。                                           《修改意见函》第八
                                                          公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的       条
                                                          要求。                                                               《香港上市规则》附
                                                          公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为       录十三 D 部第一节
                                                          依照香港《受托人条例》注册的信托公司。                               第(c)条

第三节 内部审计                                           第四节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 第二百三十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。                务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。                    责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任                                 第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会   第二百三十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 、符合公司股票   结合公司 H 股上市
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询    上市地监管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他       实际
服务等业务，聘期一年，可以续聘。                          相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会   第二百三十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。                    股东大会决定前委任会计师事务所。



                                                                       82
                        原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据

第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完   第二百三十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不    凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
得拒绝、隐匿、谎报。

无                                                        第二百三十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：                《必备条款》第一百
                                                          (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经      四十三条
                                                          理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
                                                          (二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
                                                          行职务而必需的资料和说明；
                                                          (三) 列席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
                                                          的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事
                                                          宜发言。

无                                                        第二百三十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召      《必备条款》第一百
                                                          开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。 四十四条
                                                          在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务       《修改意见函》第九
                                                          所仍可行事。                                                         条
                                                          股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事
                                                          务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务
                                                          所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
                                                          (一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟
                                                          聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任
                                                          包括被解聘、辞聘和退任。
                                                          (二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述



                                                                         83
                        原条款                                                       修改后的条款                                 修改依据
                                                          告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
                                                          1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
                                                          2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
                                                          (三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第（二）项的规定送
                                                          出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步
                                                          作出申诉。
                                                          (四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
                                                          1、其任期应到期的股东大会；
                                                          2、填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
                                                          3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
                                                          离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其
                                                          他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发
                                                          言。

无                                                        第二百三十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股     《必备条款》第一百
                                                          东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会      四十五条
                                                          计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，
                                                          有关权利不因此而受影响。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。     第二百三十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会       《必备条款》第一百
                                                          决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。                四十六条



第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前   第二百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通   《必备条款》第一百
30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务   知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会


                                                                       84
                        原条款                                                      修改后的条款                                   修改依据
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。                 计师事务所陈述意见。                                               四十八条
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。       《修改意见函》第十
情形。                                                   会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职     条
                                                         务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
                                                         该通知应当包括下列陈述：
                                                         (一) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
                                                         明；
                                                         (二) 任何应当交代情况的陈述。
                                                         公司收到上述所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关
                                                         主管机构。如果通知载有前款（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述
                                                         的副本备置于公司，供股东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前
                                                         述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股
                                                         东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
                                                         如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事
                                                         务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解
                                                         释。

第十章 通知和公告                                        第十一章 通知和公告

第一节 通知                                              第二节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：                第二百四十一条 公司的通知以下列形式发出：                          《香港上市规则》第
(一) 以专人送出；                                        (一) 以专人送出；                                                  2.07C 条

(二) 以邮件方式送出；                                    (二) 以邮件方式送出；                                              结合公司 H 股上市
                                                                                                                            实际


                                                                       85
                        原条款                                        修改后的条款                                    修改依据
(三) 以公告方式进行；                       (三) 以公告方式进行；
(四) 以电话、传真、电子邮件方式进行；       (四) 以电话、传真、电子邮件方式进行；
(五) 法律法规认可或本章程规定的其他形式。   (五) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机构的
                                            相关规定、本章程及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证
                                            券交易所指定的网站上发布方式进行；
                                            (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
                                            (七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

                                            第二百四十二条 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发   《香港上市规则》第
                                            送公司通讯的方式而言，在符合上市地法律法规及上市规则和公司章程     2.07C 条
                                            的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，    结合公司 H 股上市
                                            将公司通讯提供或发送给 H 股股东。                                  实际
                                            前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或
                                            《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包
                                            括但不限于：
                                            (一) 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财
                                            务摘要报告（如适用）；
                                            (二) 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；
                                            (三) 会议通知；
                                            (四) 上市文件；
                                            (五) 通函；
                                            (六) 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的
                                            含义）。



                                                           86
                        原条款                                                      修改后的条款                                      修改依据
                                                           行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香
                                                           港上市规则》所规定的方法刊登。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公    第二百四十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履     结合公司 H 股上市
告，视为所有相关人员收到通知。                             行公司股票上市地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到      实际
                                                           通知。公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。

第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送    第二百四十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式送达。
达。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传    第二百四十五条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子
真、电子邮件或者其他方式送达。                             邮件或者其他方式送达。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传    第二百四十六条 公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子
真、电子邮件或者其他方式送达。                             邮件或者其他方式送达。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回    第二百四十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知   （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自
以信函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；    交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达日期； 以电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。     告刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议      第二百四十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并     该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
不因此无效。

无                                                         第二百四十九条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文       结合公司 H 股上市
                                                           本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如      实际
                                                           果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收


                                                                       87
                          原条款                                                       修改后的条款                                   修改依据
                                                              取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，
                                                              公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文
                                                              本。

第三节 公告                                                   第四节 公告

第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证   第二百五十条 公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息    《香港上市规则》附
券时报》和深圳证券交易所信息披露网站为刊登公司公告和其        披露报刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章     录三第 7(1)条
他需要披露信息的媒体。                                        程应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上     《香港上市规则》第
                                                              市规则》所规定的方法刊登。                                         2.07C 条
                                                              公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以
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                                                              董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊
                                                              符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定
                                                              的资格与条件。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算                   第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资                                 第二节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种         第二百五十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
形式。                                                        一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个        并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

无                                                            第二百五十二条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程    《必备条款》第一百
                                                              规定的程序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、 四十九条



                                                                            88
                        原条款                                                        修改后的条款                              修改依据
                                                           分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、
                                                           以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件，
                                                           供股东查阅。
                                                           对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他
                                                           方式书面通知。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并    第二百五十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起     负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露的    并于 30 日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知   书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相   清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并    第二百五十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
后存续的公司或者新设的公司承继。                           公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。              第二百五十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出     公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露的报纸上
定的信息披露的报纸上公告。                                 公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带      第二百五十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协     公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债    第二百五十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
表及财产清单。                                             清单。



                                                                          89
                          原条款                                                     修改后的条款                                  修改依据
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自   日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45    30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。             或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依    第二百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司     登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。             司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变     公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
更登记。

第三节 解散和清算                                          第四节 解散和清算

第一百七十九条 公司因下列原因解散：                        第二百五十九条 公司因下列原因解散：                                 《必备条款》第一百
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事    (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；     五十三条
由出现；                                                   (二) 股东大会决议解散；
(二) 股东大会决议解散；                                    (三) 因合并或者分立需要解散；
(三) 因合并或者分立需要解散；                              (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；              (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到    (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决     通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。               可以请求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的， 第二百六十条 公司有本章程第二百五十九条第（一）项情形的，可以通
可以通过修改本章程而存续。                                 过修改本章程而存续。



                                                                       90
                          原条款                                                    修改后的条款                                  修改依据
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持     依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
表决权的 2/3 以上通过。                                    2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因第一百七十九条第（一）项、第（二） 第二百六十一条 公司因第二百五十九条第（一）项、第（二）项、第（六） 《必备条款》第一百
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由     规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清   五十四条
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者   算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债     清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。       公司因本章程第二百五十九条（三）项规定而解散的，应当向中国证监
                                                           会提出申请，并附解散的理由及相关文件，经中国证监会批准后解散。
                                                           公司因本章程第二百五十九条（四）项规定解散的，由人民法院依照有
                                                           关法律的规定，组织国务院证券监督管理机构、股东、有关机关及有关
                                                           专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
                                                           公司因本章程第二百五十九条（五）项规定解散的，由有关主管机关组
                                                           织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

无                                                         第二百六十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的    《必备条款》第一百
                                                           除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况   五十五条
                                                           已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿
                                                           公司债务。
                                                           股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
                                                           清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
                                                           的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会
                                                           作最后报告。

第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：              第二百六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：



                                                                          91
                          原条款                                                     修改后的条款                               修改依据
(一) 通知、公告债权人；                                    (一) 通知、公告债权人；
(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；          (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；                    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；                (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；                                      (五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；                        (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。                            (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权      第二百六十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权   日内在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之   日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
日起 45 日内，向清算组申报其债权。                         权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
清算组应当对债权进行登记。                                 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。               在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财    第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确     应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。                                                       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和     缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公     例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。                             清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公     按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。


                                                                        92
                         原条款                                                    修改后的条款                                   修改依据

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财   第二百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民    发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
法院申请宣告破产。                                        公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交    院。
给人民法院。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告， 第二百六十七条 公司清算结束后，公司清算结束后，清算组应当制作清
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注    算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报
销公司登记，公告公司终止。                                股东大会或者有关主管机关确认。
                                                          清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文
                                                          件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义     第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
务。                                                      清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵    产。
占公司财产。                                              清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失      赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的   第二百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
法律实施破产清算。                                        破产清算。

第十二章 修改章程                                         第十三章 修改章程

无                                                        第二百七十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章     《必备条款》第一百
                                                          程。                                                                六十一条



                                                                       93
                        原条款                                                      修改后的条款                                    修改依据

第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：       第二百七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：                结合公司 H 股上市
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事   (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司上市地上市规则修改后，    实际
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；                  章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司上市地上市规则的规
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；         定相抵触；

(三) 股东大会决定修改章程。                               (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
                                                          (三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机     第二百七十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办    的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关     第二百七十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
主管机关的审批意见修改本章程。                            审批意见修改本章程。

第一百九十二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信   第二百七十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
息，按规定予以公告。                                      予以公告。

无                                                        第二百七十五条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院    《必备条款》第一百
                                                          授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及登记事项的，应当     六十二条
                                                          依法办理变更登记。

                                                          第十四章 争议解决

无                                                        第二百七十六条 公司遵从下述争议解决规则：                          《必备条款》第一百
                                                          (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董    六十三条
                                                          事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内     《修改意见函》第十
                                                          资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所   一条



                                                                       94
                         原条款                                                       修改后的条款                              修改依据
                                                           规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事
                                                           人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
                                                           前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；
                                                           所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与
                                                           的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级
                                                           管理人员，应当服从仲裁。
                                                           有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
                                                           (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
                                                           行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申
                                                           请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲
                                                           裁机构进行仲裁。
                                                           如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港
                                                           国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
                                                           (三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民
                                                           共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
                                                           (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第十三章 附则                                              第十五章 附则

第一百九十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。 第二百七十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则
章程细则不得与本章程的规定相抵触。                         不得与本章程的规定相抵触。

第一百九十四条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 第二百七十八条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
《监事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有     事规则》为本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。
同等法律效力。



                                                                        95
                          原条款                                                         修改后的条款                                    修改依据

第一百九十五条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政       第二百七十九条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其     《必备条款》第四十
法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、 他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文         八条
其他有关规范性文件的规定为准。                                件的规定为准。

第一百九十六条 释义                                           第二百八十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的       (一) 控股股东，是指具备下列条件之一的股东：
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但为公司第一大股东且        1、 单独或者与他人一致行动时持有的股份占公司股本总额 30%以上的
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生        股东；单独或者与他人一致行动时可以行使公司 30%以上的表决权或者
重大影响的股东。                                              可以控制公司的 30%以上的表决权的行使；持有股份的比例虽然不足
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、       30%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。                  重大影响的股东。
(三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、       2、 单独或者与他人一致行动时可以决定公司半数以上的董事人选；
监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同        3、 单独或者与他人一致行动时可以以其他方式在事实上控制公司。
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
                                                              (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关
                                                              其他安排，能够实际支配公司行为的人。
联关系。
                                                              (三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
(四) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”
                                                              级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的
相同。
                                                              关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
                                                              间不因为同受国家控股而具有关联关系。
                                                              (四) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。

第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本       第二百八十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管        本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登
理局最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。                 记/备案后的中文版章程为准。



                                                                           96
                            原条款                                                             修改后的条款                                          修改依据

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本   第二百八十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“以外”、
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。                      “低于”、“多于”不含本数。

第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。                     第二百八十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百条 本章程由公司股东大会审议通过之日起生效实施。本         第二百八十四条 本章程由公司股东大会审议通过，于公司公开发行 H 股              结合公司 H 股上市
章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。          在香港联交所挂牌交易之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订修                实际
                                                                改草案，报股东大会批准后生效。自本章程生效之日起，公司原章程自
                                                                动失效。




                                                                              97