申万宏源：《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）修订条款对照表2018-11-12
《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H 股发行后适用）修订条款对照表
原条款 修改后的条款 修改依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行 结合公司 H 股上
公司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华 为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 市实际
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大 下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《申万宏源集团 规则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》” ）
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本 和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
规则。 制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规 第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香港上 结合公司 H 股上
则》和《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法 市规则》和《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 市实际
行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东年大会每年
年大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
月之内举行。 因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国 委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司 （以下简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。
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原条款 修改后的条款 修改依据
股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所）报告，并
说明延期召开的理由并公告。
第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
个月以内召开临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
于《公司章程》所定人数的 2/3 时； 所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
情形。
第六条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法 第六条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
律意见并公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
章程》和本规则的规定； 规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执 结合公司 H 股上
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公 市实际
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 10 日内提
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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原条款 修改后的条款 修改依据
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
大会的，应当说明理由并公告。 告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 结合公司 H 股上
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上 市实际
司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开 市地证券监管机构的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
临时股东大会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 自行召集和主持。
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 结合公司 H 股上
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 市实际
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收 政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
当征得相关股东的同意。 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东大会
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
提出请求。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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原条款 修改后的条款 修改依据
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 召集会议股东）可以自行召集和主持。
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东（以下称召集会议股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东按照本规则的规定自行召集的股东大会，会议所必 《到境外上市公
会，会议所必需的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 司章程必备条
款》（“《必备条
款》“）第七十二
条
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
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原条款 修改后的条款 修改依据
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 结合公司 H 股上
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》 事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管 市实际
的有关规定。 机构的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案， 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
股东大会不得进行表决并做出决议。 进行表决并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 第十五条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会 《必备条款》第
日前以公告方式通知股东；召开临时股东大会，应当于会议召 议拟审议的事项及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的 五十三条
开 15 日前以公告方式通知股东。计算前述通知期，不包括会议 股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算前
召开当日，但可包括通知发出日。 述通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
无 第十六条 公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议 《必备条款》第
的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的 五十五条
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可召开股东大
会；达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事项、开会地点、日期和时
间以公告形式再次书面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
股东大会不得决定通告未载明的事项。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第十七条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容： 《必备条款》第
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 五十六条
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原条款 修改后的条款 修改依据
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 《上市公司章程
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 （三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 指引》（“《章程
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 指引》”）第五十
是公司的股东； 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因 五条
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和后果作出认真的解释；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载 要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
明网络方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别
股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股 股东的影响，则应当说明其区别；
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 （五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 （六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
3:00。 （七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有
关规定。
公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的
表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。
股东大会采用网络方式的，投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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原条款 修改后的条款 修改依据
无 第十八条 除非另有规定，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是 《必备条款》第
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 五十七条
册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内，在国务院证券监
督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上市
股份的股东已收到有关股东会议的通知。
无 第十九条 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管 《香港上市规
机构的相关规定并履行有关程序的前提下，对香港上市外资股股东，公司也 则》附录三第 7
可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上 条
市规则》以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境 《香港上市规
外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 则》第 2.07A 条
第二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到 《公司章程》第
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。 一百七十条（修
改前）
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 结合公司 H 股上
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解 市实际
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 释。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或补
的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的 充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见和理由。
意见和理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 《香港上市规
知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 则 》 第 13.51(2)
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 条、第 13.74 条
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 （三）披露持有本公司股份数量；
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原条款 修改后的条款 修改依据
联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（三）披露持有本公司股份数量； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 董事或监事的信息。
所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 案提出。
应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定 合并至第十七条
股权登记日。股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会 第二十三条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至 召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定 第二十四条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的地点。 结合公司 H 股上
的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、 市实际
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法 《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份由证券交易所系统或互联
过网络方式参加股东大会的，视为出席，其股东身份由证券交 网投票系统确认。
易所系统或互联网投票系统确认。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
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原条款 修改后的条款 修改依据
处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 结合公司 H 股上
权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权， 大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构 市实际
公司和召集人不得以任何理由拒绝。 的规定及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人 部分内容拆分至
委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
无 第二十八条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者 《必备条款》第
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代 五十九条、第六
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 十条
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。
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原条款 修改后的条款 修改依据
无 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 根据香港中央结
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 算有限公司对 H
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股公司章程修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 的要求及《公司
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 章程》第六十三
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 条（修改前）
定代表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例所定义的认可结算所
或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会
或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理
人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
应当载明下列内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
或弃权票的指示； 示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 表决。
按自己的意思表决。
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原条款 修改后的条款 修改依据
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 《必备条款》第
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议 六十一条
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
无 第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 《必备条款》第
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每 六十二条
项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
无 第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 《必备条款》第
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到 六十三条
该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 第三十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
份总数之前，会议登记应当终止。
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原条款 修改后的条款 修改依据
第二十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 第三十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 《必备条款》第
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 七十三条
由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履 的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 《章程指引》第
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事 董事共同推举一名董事主持。 六十七条
主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 《公司法》第一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 百零一条
不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
推举的一名监事主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 主持人，继续开会。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 结合公司 H 股上
一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职 向股东大会作出报告，每位独立非执行董事也应作出述职报告。 市实际
报告。
第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董 第三十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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原条款 修改后的条款 修改依据
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 决权的股份总数以会议登记为准。
准。
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 结合公司 H 股上
股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份 使表决权，除《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。 市实际
享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 决权的股份总数。
股东大会有表决权的股份总数。 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规则和本章程的前提下，
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 公司董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第四十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席 可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
投票表决时必须回避。
无 第四十三条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行 《必备条款》第
政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须 六十六条并结合
以投票方式进行。 实际操作
无 第四十四条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议 《必备条款》第
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原条款 修改后的条款 修改依据
通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通 六十六条并结合
过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 实际操作
无 第四十五条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立 《必备条款》第
即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票， 六十七条
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的
决议。
无 第四十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 《必备条款》第
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 六十八条
第三十六条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照 第四十七条 董事、监事的选举应符合以下规定： 《香港上市规
届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。当控股股 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 则》第 13.39（4）
东持有公司股份达到 30%及其以上时，董事、监事的选举应当 （二）单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以向股东大会提名董 条
实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 事候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表监事由职工代表大会 《公司章程》第
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 选举产生。 八十三条（修改
东拥有的表决权可以集中使用。 （三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人的详细 前）
资料。 累计投票制实际
（四）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 操作
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立
非执行董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会召开前，
公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。
（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规
定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。当控股股东持有公司股份达到
30%及其以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事（非职工代表监事）
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原条款 修改后的条款 修改依据
进行表决时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决议，
新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。
第三十七条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于 第四十八条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持 结合公司 H 股上
该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其 股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者 市实际
总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每 分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多
一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事分别进行 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，
选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、 董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的
监事人数的平均数的一半。 平均数的一半。
第三十八条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到 第四十九条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和
会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票， 股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票
并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 数的计算方法和选举规则。
第三十九条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备 第五十条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事
应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当 选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
标明下列事项： （一）会议名称；
（一）会议名称； （二）董事、监事候选人姓名；
（二）董事、监事候选人姓名； （三）股东姓名；
（三）股东姓名； （四）代理人姓名；
（四）代理人姓名； （五）所持股份数；
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原条款 修改后的条款 修改依据
（五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数；
（六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。
（七）投票时间。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表 第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
行表决。
第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第五十三条 除非本章程另有规定，股东大会采取记名方式投票表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一 第五十四条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 《章程指引》第
以下意见之一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互 八十九条
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 联互通机制股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 《香港上市规
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。 则》附录三第 14
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 条
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 并结合公司 H 股
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 上市实际情况
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
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原条款 修改后的条款 修改依据
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 《必备条款》第
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告； 七十条
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 与公司章程衔接
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）发行公司债券； (六) 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、《公司章程》规定应当以特别决议通 （七）除法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规
过以外的其他事项。 定的应当以特别决议通过以外的其他事项。
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原条款 修改后的条款 修改依据
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 《必备条款》第
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 七十一条
（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； 证券；
（三）《公司章程》的修改； （二）发行公司债券；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
司最近一期经审计总资产 30%的； （四）《公司章程》的修改；
（五）回购公司股份； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
（六）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（七）利润分配政策的调整； （六）回购公司股份；
（八）法律、行政法规或者《公司章程》规定以及股东大会以 （七）股权激励计划；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 （八）利润分配政策的调整；
的其他事项。 （九）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构规定
的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 结合公司 H 股上
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 市实际
及代理人不得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表或境外上市
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 股份股票登记机构中的一方或多方，根据公司股票上市地证券监管机构的规
果载入会议记录。 定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 记录。
票系统查验自己的投票结果。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间， 第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式的时间，会议主持人应
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原条款 修改后的条款 修改依据
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计
在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式中所涉 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 务。
方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 第六十一条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、 结合公司 H 股上
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 公司股票上市地证券监督管理机构规定或《公司章程》规定及时公告，公告 市实际
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
的各项决议的详细内容。 有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 议的详细内容。
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
记录记载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书
董事会秘书和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
数及占公司股份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
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原条款 修改后的条款 修改依据
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记 录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络方式表决情
册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
存，保存期限不少于 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第六十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股 第六十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有
东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起 决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任（如新任董事、监事
就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管部门认定其任职资 尚未获得证券监管部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资
格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）。 格的时间）。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第六十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股 第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
东有权请求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议做出之日起
东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十六条 股东大会召开后，公司应依法进行信息披露。 第六十七条 股东大会召开后，公司应当根据法律、行政法规、《公司章程》 结合公司 H 股上
和公司股票上市地证券监管机构的规定进行信息披露。 市实际
第五十七条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决 第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
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原条款 修改后的条款 修改依据
议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大 由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的
会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。 事项，直接由监事会组织实施。
第六章 别股东表决的特别程序 第六章 类别股东表决的特别程序
无 第六十九条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、 《必备条款》第
行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，享有权利 七十八条
和承担义务。 结合公司 H 股上
市实际
无 第七十条 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股 结合公司 H 股上
东视为不同类别股东。 市实际
无 第七十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 《必备条款》第
决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十三条至第七十七条分别 七十九条
召集的股东大会上通过，方可进行。
无 第七十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： 《必备条款》第
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有 八十条
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
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原条款 修改后的条款 修改依据
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
无 第七十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在 《必备条款》第
涉及本规则第七十二条第（二）至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在 八十一条
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出
购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有
利害关系的股东”是指《公司章程》第二百八十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券交易所外以协议方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
无 第七十四条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十三条由出席类别 《必备条款》第
股东大会有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 八十二条
无 第七十五条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开 45 日前发出书面通知， 《必备条款》第
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 八十三条
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原条款 修改后的条款 修改依据
拟出席会议的股东，应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达
公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上
有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；
达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东大会。
无 第七十六条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 《必备条款》第
除《公司章程》另有规定以外，类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同 八十四条
的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东
大会。
无 第七十七条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 《必备条款》第
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 八十五条
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 中国证监会的相
自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； 关要求
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情
形。
第六章 附则 第七章 附则
第五十八条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具 第七十八条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律
有同等法律效力。 效力。
第五十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 第七十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
“多于”，不含本数。 含本数。
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原条款 修改后的条款 修改依据
第六十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、 第八十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他 性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
有关规范性文件的规定为准。
第六十一条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司上市之日 第八十一条 本规则自公司股东大会审议通过，并待公司公开发行的境外上 结合公司 H 股上
起生效实施。本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大 市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之日起， 市实际
会批准后生效。 公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第六十二条 本规则的解释权属于董事会。 第八十二条 本规则的解释权属于董事会。
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