申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则

     （草案，H 股发行后适用；经 2018 年 11 月 10 日公司第四届监事会

            第二十四次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）




                           第一章 总则
第一条   为进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司）
         监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完
         善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理
         准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
         交易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院关于股份
         有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
         市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章
         程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司
         证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以
         下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条   监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、
         高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司
         及股东的合法权益。
第三条    监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。
         监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提
         交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员
         会职责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员
         会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定
         工作细则。
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                    第二章 监事会的职权
第四条   监事会行使下列职权：
         （一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
               书面审核意见；
         （二） 检查公司财务；
         （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
               督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股
               东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
         （四） 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政
               法规或者《公司章程》，损害公司、股东或者客户
               的利益时，要求其予以纠正；
         （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
               规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东
               大会；
         （六） 向股东大会提出提案；
         （七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
               高级管理人员提起诉讼；
         （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
               可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
               助其工作，费用由公司承担；
         （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
               和利润分配方案等财务资料，发现疑问的,可以公司
               名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
         （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
               章程》规定的其他职权。
         监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

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         或者建议。
         监事会可要求董事、高级管理人员及其他相关人员出席监
         事会会议，回答问题。
第五条   监事会行使职权时，可聘请会计师事务所、律师事务所等
         专业机构，由此发生的合理费用由公司承担。


                  第三章 监事会会议的召开
第六条   监事会每6个月至少召开一次定期会议。
         监事会主席认为必要时或1/2以上监事提议时，应当召开临
         时监事会会议。
第七条   监事会会议的议题
         监事会会议议题包括：
         （一） 关于法律、行政法规、部门规章等规定的应当由监
               事会决议的议题；
         （二） 关于《公司章程》规定的监事会职权范围内的议题；
         （三） 关于公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督
               意见的议题；
         （四） 相关法律、法规、行政规章和《公司章程》规定需
               要监事会出具的报告和意见。
第八条   监事会会议的提案
         下列人士或机构可以向监事会提出议案：
         （一） 监事会主席；
         （二） 董事会；
         （三） 总经理；
         （四） 1/3以上监事。
         未列入监事会会议议程的事项，监事会不能形成决议，但

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         对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
第九条   会议的召集
         监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务
         或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
         议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
         数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十条   会议的通知
         监事会会议通知应当包括以下内容：
         （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
         （二） 事由、议题及相关资料；
         （三） 发出通知的日期；
         监事会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者
         其他方式送达；通知期限为：以监事本人收到或理应收到
         通知为有效时限。
         召开监事会定期会议，监事会应当至少提前10日书面通知
         全体监事；召开监事会临时会议，监事会应当至少提前3
         天书面通知全体监事。
第十一条 会议的出席
         监事会会议应至少有三分之二监事出席，方为有效。监事
         会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
         书面委托其他代表出席。
         出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并
         请假。对剩余表决议案的表决意向，该监事可书面委托其
         他监事代为行使。如不委托，该监事对剩余议案的表决意
         向视同放弃。
第十二条 会议的表决

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         监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名
         方式进行。
         监事的表决意向分为同意、反对和弃权。
         监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
         表决自作出之日起生效。议案一经表决，应由会议主持人
         宣布表决结果并形成决议。
第十三条 会议记录
         监事会会议应当对所议事项做成会议记录。监事会会议记
         录应当包括以下内容：
         （一） 会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人
                姓名；
         （二） 出席监事的姓名以及委托他人出席的委托人和代理
                人姓名；
         （三） 会议议程；
         （四） 监事发言要点；
         （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
                同意，反对或弃权的票数）；
         （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
         出席会议的监事以及会议的记录人应当在会议记录上签名。
         监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
         明。
         监事既不对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作
         出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会
         议记录作为公司档案至少保存期限不少于10年。
第十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地
         上市规则的有关规定办理。

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                        第四章 附则
第十五条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等
         法律效力。
第十六条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文
         件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
         文件的规定为准。
第十七条 本规则由公司股东大会审议通过，并待本公司公开发行的
         境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生
         效。自本规则生效之日起，本公司原《监事会议事规则》
         自动失效。
第十八条 本规则的解释权属于监事会。




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