《申万宏源集团股份有限公司监事会议事规则》（H 股发行后适用）修订条款对照表

                         原条款                                                        修改后的条款                                     修改依据

第一章 总则                                                 第一章 总则
第一条 为进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公     第一条 为进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司）监事         结合公司 H 股上市
司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完      会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构， 实际
善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市    《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院关于股份有限
公司规范运作指引》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以    公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。                款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港
                                                            联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章
                                                            程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董     第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级
事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司      管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
及股东的合法权益。
第三条 监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员       第三条 监事会内设财务监督检查委员会、履职监督检查委员会。监事会
会。监事会各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提      各专门委员会由监事组成，对监事会负责并向其提交工作报告。监事会专
交工作报告。监事会专门委员会成员应当具有与专门委员会职      门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
责相适应的专业知识和工作经验。监事会各专门委员会的组成、 监事会各专门委员会的组成、职责权限及其行使方式应当由监事会分别制
职责权限及其行使方式应当由监事会分别制定工作细则。          定工作细则。
第二章 监事会的职权                                         第二章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：                                 第四条 监事会行使下列职权：                                             《到境外上市公司
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面      （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 章程必备条款》
审核意见；                                                  （二）检查公司财务；                                                    （ 《必备条款》“）


                                                                          1
                          原条款                                                     修改后的条款                                修改依据

（二）检查公司财务；                                       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 第一百零八条
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，     行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 免的建议；
高级管理人员提出罢免的建议；                               （四）当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者《公司
（四）当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规     章程》，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其予以纠正；
或者《公司章程》，损害公司、股东或者客户的利益时，要求其   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
予以纠正；                                                 主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规     （六）向股东大会提出提案；
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；           （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
（六）向股东大会提出提案；                                 起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级     （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
管理人员提起诉讼；                                         事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以     （九）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用     案等财务资料，发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师
由公司承担；                                               帮助复审；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的其
规定的其他职权。                                           他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
建议。                                                     监事会可要求董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答
监事会可要求董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会     问题。
会议，回答问题。
第五条 监事会行使职权时，可聘请会计师事务所、律师事务所    第五条 监事会行使职权时，可聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
等专业机构，由此发生的合理费用由公司承担。                 构，由此发生的合理费用由公司承担。
第三章 监事会会议的召开                                    第三章 监事会会议的召开



                                                                        2
                          原条款                                                    修改后的条款                               修改依据
第六条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。              第六条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。
监事会主席认为必要时或 1/2 以上监事提议时，应当召开临时   监事会主席认为必要时或 1/2 以上监事提议时，应当召开临时监事会会
监事会会议。                                              议。
第七条 监事会会议的议题                                   第七条 监事会会议的议题
监事会会议议题包括：                                      监事会会议议题包括：
（一）关于法律、行政法规、部门规章等规定的应当由监事会    （一）关于法律、行政法规、部门规章等规定的应当由监事会决议的议题；
决议的议题；                                              （二）关于《公司章程》规定的监事会职权范围内的议题；
（二）关于《公司章程》规定的监事会职权范围内的议题；      （三）关于公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督意见的议题；
（三）关于公司董事、高级管理人员履行职责情况的监督意见    （四）相关法律、法规、行政规章和《公司章程》规定需要监事会出具的
的议题；                                                  报告和意见。
（四）相关法律、法规、行政规章和《公司章程》规定需要监
事会出具的报告和意见。
第八条 监事会会议的提案                                   第八条 监事会会议的提案
下列人士或机构可以向监事会提出议案：                      下列人士或机构可以向监事会提出议案：
（一）监事会主席；                                        （一）监事会主席；
（二）董事会；                                            （二）董事会；
（三）总经理；                                            （三）总经理；
（四） 1/3 以上监事。                                     （四） 1/3 以上监事。
未列入监事会会议议程的事项，监事会不能形成决议，但对于    未列入监事会会议议程的事项，监事会不能形成决议，但对于已列入议程
已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。          的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。
第九条 会议的召集                                         第九条 会议的召集
监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或者    监事会会议由监事会主席召集。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事    的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共    或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会



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                         原条款                                                     修改后的条款                                   修改依据

同推举一名监事召集和主持监事会会议。                       会议。
第十条 会议的通知                                          第十条 会议的通知
监事会会议通知应当包括以下内容：                           监事会会议通知应当包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；                     （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由、议题及相关资料；                               （二）事由、议题及相关资料；
（三）发出通知的日期；                                     （三）发出通知的日期；
监事会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者其他     监事会会议的通知方式为直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送达；
方式送达；通知期限为：以监事本人收到或理应收到通知为有     通知期限为：以监事本人收到或理应收到通知为有效时限。
效时限。                                                   召开监事会定期会议，监事会应当至少提前 10 日书面通知全体监事；召
召开监事会定期会议，监事会应当至少提前 10 日书面通知全体   开监事会临时会议，监事会应当至少提前 3 天书面通知全体监事。
监事；召开监事会临时会议，监事会应当至少提前 3 天书面通
知全体监事。
第十一条 会议的出席                                        第十一条 会议的出席                                                与下述第十二条一
监事会会议应至少有 1/2 监事出席，方为有效。监事会会议应    监事会会议应至少有三分之二监事出席，方为有效。监事会会议应当由监   致
当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他     事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他代表出席。
代表出席。                                                 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表
出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。 决议案的表决意向，该监事可书面委托其他监事代为行使。如不委托，该
对剩余表决议案的表决意向，该监事可书面委托其他监事代为     监事对剩余议案的表决意向视同放弃。
行使。如不委托，该监事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第十二条 会议的表决                                        第十二条 会议的表决                                                《关于到香港上市
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名方式     监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名方式进行。       公司对公司章程作
进行。                                                     监事的表决意向分为同意、反对和弃权。                               补充修改的意见的
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。                       监事会决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。                   函》第五条
所有决议必须经全体监事的过半数表决同意方为通过。           表决自作出之日起生效。议案一经表决，应由会议主持人宣布表决结果并



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                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据

表决自作出之日起生效。议案一经表决，应由会议主持人宣布    形成决议。
表决结果并形成决议。
第十三条 会议记录                                         第十三条 会议记录
监事会会议应当对所议事项做成会议记录。监事会会议记录应    监事会会议应当对所议事项做成会议记录。监事会会议记录应当包括以下
当包括以下内容：                                          内容：
（一）会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名； （一）会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名；
（二）出席监事的姓名以及委托他人出席的委托人和代理人姓    （二）出席监事的姓名以及委托他人出席的委托人和代理人姓名；
名；                                                      （三）会议议程；
（三）会议议程；                                          （四）监事发言要点；
（四）监事发言要点；                                      （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意， 权的票数）；
反对或弃权的票数）；                                      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。              出席会议的监事以及会议的记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记
出席会议的监事以及会议的记录人应当在会议记录上签名。监    录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。      监事既不对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
监事既不对会议记录进行签字确认，又不对其不同意见作出书    视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作为公司档案至少保存期
面说明的，视为完全同意会议记录的内容。监事会会议记录作    限不少于 10 年。
为公司档案至少保存期限不少于 10 年。
无                                                        第十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市    结合公司 H 股上市
                                                          规则的有关规定办理。                                               实际
第四章 附则                                               第四章 附则
第十四条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有   第十五条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律
同等法律效力。                                            效力。
第十五条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范   第十六条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的



                                                                        5
                        原条款                                                     修改后的条款                                     修改依据

性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性    规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
文件的规定为准。
第十六条 规则由公司股东大会审议通过，于公司上市之日起生   第十七条 本规则由公司股东大会审议通过，并待本公司公开发行的境外    结合公司 H 股上市
效实施。本规则的修改由监事会拟订修改草案，报股东大会批    上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效。自本规则生效之   实际
准后生效。                                                日起，本公司原《监事会议事规则》自动失效。
第十七条 本规则的解释权属于监事会。                       第十八条 本规则的解释权属于监事会。




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