证券代码：000166 证券简称：申万宏源     公告编号：临 2018-70


       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
       第四届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第三十五次会议于 2018 年 11 月 10 日在北京市西城区太平桥大街 19
号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2018 年 11 月
6 日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本
次会议由储晓明董事长主持，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表
决董事 9 人，其中叶梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》
和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本
次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
    一、同意《关于公司发行H股股票并在香港上市的议案》。
    同意公司拟发行境外上市外资股（H 股）并申请在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本
次发行并上市”）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    二、逐项审议同意《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的
议案》。
    公司本次发行并上市方案具体如下：
    1.发行股票的种类和面值
                               1
       本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行

境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市

的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币

认购，每股面值为人民币1元。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    2.发行时间

       公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完

成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会

授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决

定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    3.发行方式

       本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的

惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券

法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投
资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S

条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（如需

要）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    4.发行规模
       本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的20%（超额配售权

执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配

售权。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
                                2
    5.定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力

以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，

根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值

水平确定。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    6.发行对象

    本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及依据中国相关

法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    7.发售原则

    香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配

发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有

效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适

当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会
获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽

中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《上市规则》”）

规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回

拨”机制。

    国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例

（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累

计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总

量、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者

下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该
                               3
投资者的后市行为的预计等。

    在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如

有）和机构投资者。

    在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法

管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使

任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销

售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如

有）除外）。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    三、同意《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。
    同意公司转为境外募集股份有限公司，并根据 H 股招股说明书
所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及依据中国相关法
律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行 H 股并在香港联交
所主板挂牌上市。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、同意《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》。
    提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该
等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    五、同意《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发
行和上市有关事项的议案》。
    提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行并

                              4
上市有关的事项，包括但不限于：
   （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大
会通过的发行H股股票并在香港上市的方案，包括但不限于：根据该
方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最
终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、战略配售、
超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施
有关的事项。
   （二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为
必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版
本）；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的
协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理
人、境内外律师、收款银行、印刷商、公关公司、合规顾问及其他与
本次发行并上市有关的中介机构；处理制定国有股确权有关方案并报
相关部门批准有关事宜（如需）；代表公司与中国证券监督管理委员
会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港
证监会”）等监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根
据《上市规则》第3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交
所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。
   （三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东
大会通过的H股股票发行并在香港上市的方案，就发行H股股票并上
市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、
机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行并上市有关
的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
   （四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的

                              5
一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准
及通过香港联交所上市申请表格（A1 表格）的形式与内容，根据香
港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交
A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时：
   1．代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所
对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相
应的承诺）：
   （1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，
遵守不时生效的香港联交所《上市规则》的全部规定；
   （2）如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的
日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申
请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香
港联交所；
   （3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第9.11
（37）款要求的声明（《上市规则》附录五F表格）；
   （4）按照《上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适
当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及
拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按
《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声
明及承诺；及
   （5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及
格式的规定。
   2．代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上
市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送
交香港证监会存档：

                             6
    （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
    （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出
的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。
    （五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内
外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建
议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批
准修改的公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
等进行必要的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、
生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完
毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更
登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相
关登记机关办理H股股票登记事宜。
    （六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府
有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的
与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
    （七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理
与本次发行并上市有关的事务。
    （八）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    六、同意《关于确定董事会授权人士的议案》。
    同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士处理与
本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事
长、副董事长、总经理和董事会秘书共同或单独行使该议案授予的权
利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行

                               7
有关的事务。授权期限与《关于授权董事会及其授权人士处理与本次
H股股票发行和上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、同意《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》。
    为平衡本公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于
本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司
股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本公
司的滚存利润由本次发行并上市后的新老股东共同享有。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    同意《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
（截至 2018 年 9 月 30 日止），并提交公司股东大会审议批准。
    《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（截
至 2018 年 9 月 30 日止）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《申万宏源集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告 》（ 截 至 2018 年 9 月 30 日 止 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、同意《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
    同意公司发行境外上市外资股（H 股）股票所得的募集资金在扣
除发行费用后，将全部用于本公司及本公司子公司增加资本金、补充
营运资金，推动境内外相关业务发展。具体募集资金用途及投向计划
以 H 股招股说明书的披露为准。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
                                8
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、同意《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有限
公司章程>的议案》。
    同意《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用），
并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法
规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实
际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份有限公司章
程》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章
节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成
后，对《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用）中涉
及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改。
    本次审议通过的《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行
后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上
市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次
发行并上市前，公司现行章程继续有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用）及《<申
万宏源集团股份有限公司章程>（H 股发行后适用）修订条款对照表》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    十一、同意《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有
限公司股东大会议事规则>的议案》。
    同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H 股发
行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据
境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发

                                9
行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股
份有限公司股东大会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改
（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
    本次审议通过的《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规
则》（H 股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公
开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起，与
《申万宏源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用）同时生效并
实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》（H 股发行后
适用）及《<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>（H 股发
行 后 适 用 ） 修 订 条 款 对 照 表 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
    十二、同意《关于修订H股发行后适用的<申万宏源集团股份有
限公司董事会议事规则>的议案》。
    同意《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H 股发行
后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境
内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行
并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《申万宏源集团股份
有限公司董事会议事规则》（H 股发行后适用）进行调整和修改（包
括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
    本次通过的《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H
股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的
境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《申万宏

                              10
源集团股份有限公司章程》（H 股发行后适用）同时生效并实施。在
此之前，公司现行《董事会议事规则》继续有效。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（H 股发行后适
用）及《<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>（H 股发行后
适用）修订条款对照表》详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    十三、同意修订《申万宏源集团股份有限公司章程》部分条款。
具体如下：
    将原第一百零七条第二款    董事会由 9 名董事组成。其中，独立

董事人数不低于董事会人数的 1/3；设董事长 1 人，副董事长 1 人。
    修改为：第一百零七条第二款      董事会由 9 至 12 名董事组成。

其中，独立董事人数不低于董事会人数的 1/3；设董事长 1 人，副董

事长 1 人。
    本次修改《申万宏源集团股份有限公司章程》事项尚需提请公司
股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商登
记变更等相关事宜。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《申万宏源集团股份有限公司章程》（草案）及《<申万宏源集团
股份有限公司章程>修订条款对照表》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    十四、同意召开公司2018年第二次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》详见 2018 年
11 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯

                               11
网 http://www.cninfo.com.cn。
    公司独立董事对本次会议相关事项出具了独立意见，详见巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn。


    特此公告。




                                  申万宏源集团股份有限公司董事会
                                        二〇一八年十一月十日




                                   12