证券代码：000166      证券简称：申万宏源     公告编号：临2018-77



          申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
            2018年第二次临时股东大会决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       重要提示
       1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
       2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。


       一、会议召开和出席情况
       （一）会议召开情况
       1.召开时间：
    （1）现场会议召开时间：2018年11月28日14:30。
    （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间
为：2018年11月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间
为：2018年11月27日下午15:00至2018年11月28日下午15:00期间的任
意时间。
       2.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街 19 号公司会议
室。
       3.表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方
式。
       4.召集人：申万宏源集团股份有限公司董事会。
                                 1
    5.主持人：储晓明董事长。
    6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
    （二）会议出席情况
    1.出席会议的总体情况
    出 席 本 次 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 27 位 ， 代 表 股 份 数
16,008,334,665 股，占公司有表决权股份总数的 71.0347%，其中中小
股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东）及股东代理人计 24 位，代表股
份数 3,178,610,802 股，占公司有表决权股份总数的 14.1046%。
    2.现场会议出席情况
    出 席 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 14 位 ， 代 表 股 份 数
13,360,172,333 股，占公司有表决权股份总数的 59.2838%。
    3.网络投票情况
    通过网络投票的股东 13 位，代表股份数 2,648,162,332 股，占公
司有表决权股份总数的 11.7508%。
    4.公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
    (1)公司在任董事 9 位，出席 6 位，屈艳萍董事、谢荣、黄丹涵
独立董事因工作安排原因未能出席本次会议；
    (2)公司在任监事 8 位，出席 5 位，温锋、龚波、卫勇监事因工
作安排原因未能出席本次会议；
    (3)董事会秘书出席本次会议；公司高级管理人员列席本次会议。
    公司律师列席了本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有
关规定。



                                   2
     二、议案审议表决情况
     本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式进行记名投票
表决。
     本次股东大会的议案为特别表决议案，均获占出席会议有效表决
权股份数的三分之二以上通过。
     （一）《关于公司发行 H 股股票并在香港上市的议案》
     表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
     表决结果：通过。
     （二）《关于公司发行 H 股股票并在香港上市方案的议案》（逐
项表决）
     1.发行股票的种类和面值
     表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 数 的 的

                                     3
0.0264%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    2.发行时间
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    3.发行方式表决情况：
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    4.发行规模

                               4
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
     表决结果：通过。
     5.定价方式
     表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股
份数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    6.发行对象
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。

                               5
   其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    7.发售原则
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
     其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
   （三）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 828,346 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,443,571 股（其中，因未投票默认弃权 9,910 股），
占出席会议有效表决权股份数的 0.2339%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
828,346 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0261%；
弃权 37,443,571 股（其中，因未投票默认弃权 9,910 股），占出席会

                               6
议中小股东所持有效表决权股份数的 1.1780%。
    表决结果：通过。
    （四）《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （五）《关于授权董事会及其授权人士处理与本次 H 股股票发
行和上市有关事项的议案》
    表决情况：同意 15,970,066,098 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 834,906 股，占出席会议有效表决权股份数的的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,342,235 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7961%；反对
834,906 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0263%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （六）《关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案的议案》

                               7
    表决情况：同意 15,970,066,098 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 834,906 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况： 同意 3,140,342,235 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7961%；反对
834,906 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0263%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （八）《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。

                               8
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （九）《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公
司章程>的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （十）《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对

                               9
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （十一）《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限
公司董事会议事规则>的议案》
     表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股
份数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （十二）《关于修订 H 股发行后适用的<申万宏源集团股份有限
公司监事会议事规则>的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会议有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中

                              10
小股东所持有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。
    （十三）《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>部分条款
的议案》
    表决情况：同意 15,970,062,748 股，占出席会议有效表决权股份
数的 99.7609%；反对 838,256 股，占出席会有效表决权股份数的
0.0052%；弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占
出席会议有效表决权股份数的 0.2338%。
    其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 3,140,338,885 股，
占出席会议中小股东所持 有效表决权股份数的 98.7960%；反对
838,256 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的 0.0264%；
弃权 37,433,661 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中
小股东所持股份有效表决权股份数的 1.1777%。
    表决结果：通过。


    三、律师出具的法律意见
    （一）律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所
    （二）律师姓名：夏军、孙亚玲
    （三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；
会议召集人员资格、出席列席会议人员的资格、会议表决程序、表决
结果均合法有效。


    四、备查文件
    （一）股东大会决议；
    （二）律师法律意见书。

                              11
特此公告。




             申万宏源集团股份有限公司董事会
                    2018年11月28日




             12