申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事年报工作制度




                  申万宏源集团股份有限公司
                独立非执行董事年报工作制度


    （H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会
                     第三十七次会议审议通过）


    第一条      为进一步完善公司治理，提高公司信息披露质量，充分
发挥独立非执行董事作用，根据中国证券监督管理委员会的相关要
求、《上市公司独立董事履职指引》、公司股票上市地上市规则及《申
万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条      独立非执行董事应在公司年度报告编制和披露过程中，
切实履行独立非执行董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第三条      公司管理层应在年报编制前向每位独立非执行董事全
面汇报公司上一年度的经营情况和重大事项的进展情况。
    公司财务负责人应向独立非执行董事汇报公司本年度财务状况
和经营成果。如有必要，公司应安排独立非执行董事进行实地考察。
       上述事项应形成书面记录，相关当事项人应在必要的文件上签
字。
       第四条   独立非执行董事应在年审会计师事务所进场审计前，与
年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
    第五条      在为公司提供年度报告审计的注册会计师（以下简称
“年审注册会计师”）进场审计前，公司财务负责人应向每位独立非
执行董事书面提交年度审计工作安排及其他相关资料。
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    第六条     公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立非执行董事与年审注
册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。独立非执行董事应
履行见面的职责。见面会形成书面记录，相关当事人应在书面记录上
签字。
    第七条     独立非执行董事应审查董事会召开的程序、必备文件以
及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会
相关规定不符或判断依据不足的情形，独立非执行董事应提出补充、
整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要
求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
    公司在董事会决议公告中披露独立非执行董事未出席董事会的
情况及原因。
    第八条     独立非执行董事应对公司年度报告签署书面意见。独立
非执行董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存
在异议的，应陈述理由和发表意见。
    第九条     独立非执行董事就在公司年度报告中就报告期内的公
司对外担保、持续关连交易等重大事项作出专项说明并发表独立意
见。
    第十条     公司年度报告期内作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正的，独立非执行董事应发表独立意见。
    第十一条     独立非执行董事及相关涉密人员在年度报告编制期
间，负有保密义务。年度报告公布前，不得以任何形式、任何途径向
外界或特定人员泄漏年度报告的内容。
    第十二条     公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，董事会秘
书、公司秘书负责协调独立非执行董事与公司管理层的沟通，会同相
关职能部门，为独立非执行董事在年度报告编制过程中履行职责创造
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必要的条件。
    第十三条   本制度未尽事宜应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和公司《章程》等有关
规定执行。
    第十四条   本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
    第十五条   本制度自公司董事会审议通过，于公司公开发行 H
股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生
效之日起，公司原《独立董事年报工作制度》自动失效。