申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度




  申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度


    （H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会

         第三十七次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）


                           第一章       总则


       第一条   为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立非执行
董事的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司独立董事
履职指引》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以下简称“《香
港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定和要求，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条   公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍
其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条   独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。
       独立非执行董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发
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生对身份独立性构成影响的情形时，独立非执行董事应当及时通知公
司并进行消除，无法符合独立条件的，应当提出辞职。
    第四条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立非执行
董事，独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到规定的
人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
    第五条   公司董事会下设的薪酬与提名委员会、审计委员会，独
立非执行董事应当担任召集人并在委员会成员中占多数 。审计委员
会中至少应当有一名独立非执行董事是会计专业人士。


              第二章 独立非执行董事的任职资格


    第六条 独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、
部门规章 、规范性文件以及公司股票上市地证券交易所的有关规定。
    独立非执行董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立非执行
董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）当
时正为或曾于被委任前的两年内为公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；

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    （七）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。
       第七条   公司独立非执行董事原则上最多在 5 家上市公司兼任
独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行
董事的职责。
       第八条   公司独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培
训。


                   第三章 独立非执行董事的职权


       第九条   独立非执行董事应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定履行独立非执行董事职责。
    独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提
供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非
执行董事本人应当至少保存 5 年。
       第十条   公司独立非执行董事除具有法律、行政法规、部门规章、
规范性文件与《公司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易事项的事先认可权；
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘
会计师事务所的事先认可权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）提议召开董事会议的提议权；

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    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具
体事项进行审计和咨询；
    （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地上市规则、公司章程以及本制度其他条款赋予的其他职权。
    独立非执行董事行使上述第（一）至（五）项职权应取得全体独
立非执行董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体
独立非执行董事同意。
    第十一条   公司独立非执行董事还应当对以下事项向公司董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）对外担保；
    （二）重大关联交易；
    （三）董事的提名、任免；
    （四）聘任或解聘高级管理人员；
    （五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
    （六）变更募集资金用途；
    （七）制定资本公积转增股本预案；
    （八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
    （十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
    （十一）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十二）公司管理层收购；
    （十三）公司重大资产重组；
    （十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

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    （十五）公司内部控制评价报告；
    （十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十七）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十八）在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委
任及操守准则等事宜；
    （十九）在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
    （二十）应邀出任审计委员会、薪酬与提名委员会及其他董事会
专门委员会成员；
    （二十一）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目
的，并监察汇报公司表现的事宜；
    （二十二）独立非执行董事认为可能损害公司及其中小股东权益
的其他事项；
    （二十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地上市规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
    独立非执行董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
    如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董
事的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立非执行董事的意见分别披露。
    第十二条     独立非执行董事对重大事项发表的独立意见至少应
当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；

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    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。
    独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第十三条   公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司证券交易所办理公告
事宜。
    第十四条   独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第十五条   独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的合理费用由公司承担。


               第四章 独立非执行董事的行为规范


    第十六条   独立非执行董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应
当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第十七条   独立非执行董事原则上每年应当保证有不少于十天

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的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。
       第十八条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向中
国证监会、深圳证券交易所及公司所在地的中国证监会派出机构报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，
致使独立非执行董事辞职的；
       （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
    独立非执行董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露
前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在证券监督管理
机构指定信息披露媒体上公告。
       第十九条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露。述职报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
       （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十条   独立非执行董事应当对其履行职责的情况进行书面
记载。

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         第五章 独立非执行董事的提名、选举和更换


    第二十一条 公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、
选举和更换。
    （一）董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
    （三）在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应将所有
被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立非执行董事候选人。
    在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非
执行董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
    （四）公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    （五）独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董
事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的

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不得担任董事的情形外，独立非执行董事任期届满前不得无故被免
职。
    提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。
    （六）公司独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非
执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    如因独立非执行董事辞职导致公司董事会成员中独立非执行董
事所占比例低于三分之一时，该独立非执行董事的辞职报告应当在下
任独立非执行董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职独立非执行董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规
定继续履行职责。公司须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足
够人数或资质的独立非执行董事。
       第二十二条 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和
其他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比
例。


               第六章   独立非执行董事的津贴及履职费用


       第二十三条   独立非执行董事有权从公司领取适当津贴，但法
规、政策另有规定时除外。除以上津贴外独立非执行董事不应从公司
及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激
励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
       第二十四条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据股票上市地上市规则

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进行披露。
    第二十五条 独立非执行董事履职过程中支出的合理费用由公司
承担。


                          第七章    附则


    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、其他规
范性文件和公司《章程》的规定执行。
    第二十八条   本制度自公司股东大会审议通过，于公司公开发行
H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制
度生效之日起，公司原《独立董事制度》自动失效。




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