申万宏源：关联交易管理制度（2019年1月）2019-01-11
申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度
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（H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会
第三十七次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中“香港联合
交易所”以下简称“联交所”）等有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公
司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所的相关规定，关联交易，是指公司或公司控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连
人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别交易（如《联
交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易可令关连人士透过其交
易所涉及实体的权益而获得利益。
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本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”和“关联方”
以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”、
《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所
定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。公司与
关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联人和关联交易
第一节 关联人
第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关
联法人和关联自然人和符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的关
连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市
规则》下的公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人或其他组织（不含
公司及公司的控股子公司）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不含公司及公司的控股子
公司）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
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（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳
证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事
及高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下
的公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或
自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一
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的。
第十条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司
的关连人士：
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月
内曾是董事的人士）、监事、最高行政人员和主要股东（指有权在公
司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于
附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东大会上有权
（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决
权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上
述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五）被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详
细描述已载于本制度附录。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联
人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第二节 关联交易事项
第十二条 《深交所上市规则》规定的关联交易涉及范围包括但
不限于：
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（一）购买或出售资产、商品（包括但不限于购买原材料、燃料
和动力，销售产品、商品等）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）提供或接受劳务；
（十二）委托或受托销售；
（十三）关联双方共同投资；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十三条 《深交所上市规则》的规则下，在法律法规允许的范
围内，以下事项免于按关联交易履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公开发行的
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司
关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财
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产品、信托产品、基金等）；
（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关联交易履行相关义务。
第十四条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和
收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括
但不限于以下类别的交易：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券；或
（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包
括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（五）发行公司或其子公司的新证券；
（六）提供、接受或共享服务；或
（七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定
义已载于本制度附录。
第三章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事
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项应遵循以下规定：
公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下
列审议程序。
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，提交股东大会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额未达到前款标准的关联交
易，根据法律法规和监管规定，需由独立非执行董事认可和董事会讨
论的，履行审议程序。其余的关联交易，由经营管理层决策。
第十六条 公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关连
交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及非
豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行相应的程序：
（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免
的关连交易须遵守本制度第二十七条年度审核的有关规定。若完全豁
免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的
一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告的处理原则，并根据
《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）（4）项
申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第
（三）（1）项的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的
规定，并应遵循下列处理原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发
布公告。
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（2）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股东大会
批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关连方须放弃
表决权。
（3）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括在拟向
股东发布的股东通函中。
（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告
及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其
目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关连方在交易中
所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。
关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的
交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括
《联交所上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露
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的关联交易，由经营管理层批准。
第十七条 根据《联交所上市规则》，如有连串交易全部在同一
个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会将
该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等
关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果关
联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购行
动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关连交易
合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士
进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。联交
所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第十八条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
公司向关联方提供融资或担保须遵守有关上市公司对外担保的
相关规定。
公司为符合相关规定和本制度的关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会审议为关联人提供担保事项时，独立非执行董事应发
表独立意见。
第十九条 公司董事会、股东大会在审批或审议关联交易事项
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时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响进
行审查和判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
当发生本制度第十五条和第十六条所涉及的关联交易事项时，独
立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意
见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提
供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
需由股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公
司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程
序发出召开股东大会的会议通知。
第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提
交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
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理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项
的规定为准）；
（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
会议审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关
联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，知悉情况的董事应当
要求关联董事予以回避。
第二十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时，股东大会
审议关联交易事项时，关联股东回避表决。关联股东包括具有下列情
形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
会议在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东
投票前，提醒关联股东回避表决。
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第四章 日常关联交易及持续性关连交易
第二十二条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人进
行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五
条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应
当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符
合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条的规定进行审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用本制度第十五条的规定进行审议并根据本制度
第二十八条的规定及时披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司
应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条的
规定提交董事会或者股东大会审议并根据本制度第二十八条的规定
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及时披露。
第二十三条 根据《深交所上市规则》的规定，日常关联交易协
议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、
付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第二十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十四条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人签
订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重
新履行审议程序及披露义务。
第二十五条 根据《深交所上市规则》的规定，与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十六条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关
连交易，应遵循如下处理原则：
（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算
基准。
（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反
映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得
超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾
问的书面确认意见。
（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的
有关授权审批，同时上报董事会备案。
（四）遵循第二十七条所列持续关连交易年度审核的有关要求。
第二十七条 根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度
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审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在
年度报告及账目中确认：
1、该等交易属公司的日常业务；
2、该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较的交易不
足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交
易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；
及
3、该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平
合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公
司年度报告付印前至少 10 个营业日送交联交所），确认有关持续关
连交易：
1、经由公司董事会批准；
2、（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策
而进行；
3、乃根据有关交易的协议条款进行；
4、并无超逾先前公告披露的上限。
第五章 关联交易的披露
第二十八条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发生以下关
联交易，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
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（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照有关规定聘
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或审计。
第二十九条 根据《深交所上市规则》的规定，公司披露关联交
易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立非执行董事意见及董事会决议公告文稿
（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立非执行董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立非执行董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条 根据《深交所上市规则》的规定，公司披露的关联交
易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立非执行董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
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（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面
值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
（九）《深交所上市规则》有关规定所要求披露的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
第三十一条 根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照
本制度第十六及二十六条执行。
第六章 关联交易的管理
第三十二条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发生的关联
交易涉及本制度第十二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委
托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的审议和
披露标准的，适用本制度的规定进行审议和披露。已按照本制度相关
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规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二
个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相
关规定进行审议和披露：
（一） 与同一关联人进行交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股
权控制关系的其他关联人。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第七章 附则
第三十四条 如某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交
易，也属于《联交所上市规则》14A 章下的关连交易，应按照从严原
则适用相关规定；如某项交易仅属于《深交所上市规则》下的关联交
易或仅属于《联交所上市规则》14A 章下的关连交易，应该适用本制
度与该等交易有关的规定。
本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司
股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其
他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经股东大会审议通过，于公司公开发行 H
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股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生
效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
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附录
一、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连方
第 14A 章的有关规定
“关连人士”的定义
14A.07 “关连人士”指：
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 中国发行人或其任何附属公司的监事；
(4) 任何上述人士的联系人；
(5) 关连附属公司；或
(6) 被本交易所视为有关连的人士。
14A.08 若上市发行人属根据《上市规则》第二十一章上市的投资公司，其关连人
士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任何人士的任何关连人士）。
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
14A.09 《上市规则》第 14A.07(1) 至(3) 条并不包括上市发行人旗下非重大附属公
司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人
集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册
或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%； 或
(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司有关连，本交易所会
将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属上市发行人的
“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计
算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，本交易所或不予理会有关计算，而改为
考虑上市发行人所提供的替代测试。
中国政府机关
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14A.10 本交易所一般不会将中国政府机关视为关连人士。本交易所或会要求上市
发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以及不应将该政府机关视为关连人士之
理由。若本交易所决定该中国政府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易
所要求的任何附加规定。
存管人
14A.11 就预托证券上市而言，以存管人身份持有上市发行人股份的人士不会被视
为： (1) 预托证券持有人的联系人；或 (2) 上市发行人的主要股东或控股股东。
“联系人”的定义
14A.12 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)子女或继子女(各称
“直系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的
雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受托
人”)；或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受
控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继
兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及
／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。
14A.13 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士之“联系人”(如关连人士
是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托
中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的
30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司。
14A.14 若一名人士或其联系人除通过上市发行人集团间接持有一家 30%受控公
司的权益外，他们/ 它们另行持有该公司的权益合计少于 10%，该公司不会被视作该名
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人士的联系人。
14A.15 仅就中国发行人而言，若符合以下情况，一名人士的联系人包括以合作式
或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的任何合营伙伴：
(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或
受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公
开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
14A.16 “关连附属公司”指：
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可
在该附属公司的股东大会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该
关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
14A.17 若上市发行人的附属公司成为关连人士，纯粹是因为它们同是某关连附属
公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交易不会被视为关连交易。
14A.18 若出现下列情况，上市发行人的附属公司则不是关连人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任董事的人士）、最高
行政人员、主要股东或监事等人之联系人。
“视作关连人士”的定义
14A.19 本交易所有权将任何人士视作关连人士。
14A.20 “视作关连人士”包括下列人士：
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士达成协议、安
排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
14A.21 “视作关连人士”亦包括：
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(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配偶父母、子女的配偶、
兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及
其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或
(b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市规则第 14A.07(1)、
(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家属及／或家属共同持有的占多数控制权
的公司，或该占多数控制权的公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应受关连交易规则所
规管。
其他定义
“第十四 A 章” 指上市规则第十四 A 章；
“公司”指申万宏源集团股份有限公司；
“控权人” 指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
“集团” 指公司及其附属公司；
“财务资助” 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)已经上市；
“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或其任何一家附属公
司)；
“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“一般商务条款或更佳条款” 指一方在下列情况下所能够获得的交易条款：有关交
易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于上市发行人集团而言，不
逊于上市发行人集团给予独立第三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
“选择权” 指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务” 指该实体现有的主要活动，或该实体进行主要活动时需涉及
的一项活动；
“百分比率” 指上市规则第 14.07 条所述的资产比率、盈利比率、收入比率、代价比
率及股本比率；
“中国” 指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院直属
机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家部委代管局；(b) 中国省级政府，
包括省政府、直辖市和自治区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c) 中国
省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政机关、代
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理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商业实体的实体列为例外，因
而不包括在上述的定义范围内；
“香港联交所” 指香港联合交易所有限公司；
“附属公司”指上市发行人在其中控制超过 50%的表决权、拥有超过 50%的已发行股
本或控制董事会成员组成的公司；及
“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 10%
或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。
二、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连交易
1. “关连交易”是指(a)上市发行人集团(即上市发行人及其附属公司)与关连人士之间的
交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连
人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。
关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
2. “交易”包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常
业务中进行。这包括以下类别的交易：
(a) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(b)(i) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，
又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而上市发行人集团对终止一
事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或
(ii)上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
(c) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(d) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或
就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(e) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公司成立)或进行任何
其他形式的合营安排；
(f) 发行上市发行人集团的新证券；
(g) 提供、接受或共用服务；或
(h) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
3. 上市发行人集团与第三方的“指定类别交易”为关连交易的交易包括：
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(a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受共同持有的实体提供
的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其股东包括以下人士：
(i) 上市发行人集团；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股东大会上个别或共
同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平不包括该（等）人士透过拟上市公司
持有的任何间接权益； 及
(b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）的权益，若目标公司
的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的控权人）之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上， 购入目标公司的
资产亦属一项关连交易。
若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的间接股权，而合计
后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上市公司建议中的收购项目。
4. 持续关联交易
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，
并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上市公司在日常业务中进行的。
