申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度




    申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度


    （H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会

         第三十七次会议审议同意，尚需股东大会审议批准）


                            第一章 总 则


       第一条   为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
       第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交
易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券(以
下统称“发行证券”)向投资者募集并用于特定用途的资金。
       第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投
向。
    募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。
募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东大会批
准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董
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事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情
况。
       第四条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。
       第五条   募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用
本制度。


                       第二章 募集资金的存储


       第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管
理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募
集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
       第七条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
       （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元或者募集资金净额的 10%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐机构；
       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
       （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
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    （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司 、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
    保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户
存储情况；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备案并公告。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司 、实施
募投项目的控股子公司 、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协
议，公司及其控股子公司应当视为同一方。
       第八条   募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财
务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出
具验资报告。


                       第三章 募集资金的使用


       第九条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计
划使用募集资金并定期向董事会报告及公开披露募集资金使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公
告。
       第十条   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
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    第十一条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十二条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目
的进展情况。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募
集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
    第十三条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第十四条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科
学、审慎地选择新的投资项目。
    第十五条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证
报告及独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前
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对外公告。
    第十六条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见并披露，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
    闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业务相关生产经营
使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍
生品种、可转债等的交易。
    第十七条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）本次使用闲置募集暂时补充流动资金前十二个月内公司从
事高风险投资情况以及补充流动资金期间不进行高风险投资或者为
他人提供财务资助的相关承诺；
    （六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具的意见；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
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       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    第十八条      公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资的产品必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时向深圳证券交易所报备并公告。
    第十九条      公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，独立非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
    公司应当在董事会会议后二个交易日内公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
    （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供
的保本承诺及安全性分析；
    （六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资 的产品面
临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公
司 为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第二十条   公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者永久补充
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流动资金的，应当经股东大会审议批准。独立非执行董事、保荐机构
应当发表明确同意意见并披露，并应当符合相关法律、法规、规范性
文件规定的其他条件。
    第二十一条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法
律意见书。
    第二十二条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
及收购资产的相关承诺。


                   第四章 募集资金用途变更


    第二十三条   公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变更为
全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十四条   公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集
资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
    第二十五条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    第二十六条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审
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议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
    （三）新项目的投资计划；
       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途
的意见；
       （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
       第二十七条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
       第二十八条   公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
       第二十九条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董
事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募
集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
       第三十条   单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事
会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
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    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该
项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
况应当在年度报告中披露。
    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投
资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十四条，第二
十六条履行相应程序及披露义务。
    第三十一条   全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包
括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符
合下列条件：
    （一）独立非执行董事、监事会发表意见；
    （二）保荐机构发表明确同意的意见；
    （三）董事会、股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或低于募集
资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。


                  第五章 募集资金管理与监督


    第三十二条   公司计划财务部负责募集资金专门账户的管理及
资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
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部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
    第三十三条   独立非执行董事应当关注募集资金实际使用情况
与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行
董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。
    第三十四条   公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、
提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十五条   保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放
和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保荐机构应当对上
市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结构的，保荐机构还应当在
其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
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出明确的核查意见。


                 第六章   募集资金使用的责任追究


    第三十六条    公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管
理人员违反本制度时，将依据《股票上市规则》及本制度的相关规定，
视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券
监督管理委员会查处。
    第三十七条    董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除
证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关
人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求
其赔偿给公司造成的损失。


                           第七章 附 则


    第三十八条    本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法
律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行
政规章和公司章程的规定为准。
    第三十九条    本制度由公司董事会负责解释。
    第四十条   本制度自股东大会审议通过，于公司公开发行 H 股
在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度生效
之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。