申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
             内幕信息知情人登记管理制度


    （H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会
                  第三十七次会议审议通过）



                        第一章      总则



    第一条   为进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称

“公司”）及控股子公司（以下简称“子公司”）内幕信息管理，加

强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保

护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市

公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记

管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、香港《公司

（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条

文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证

券及期货条例》以下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期

货事务监察委员会发布的《公司收购、合并及股份购回守则》（以下

简称“《并购及股份购回守则》”）、香港联合交易所有限公司（以下

简称“香港联交所”）发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“《香港上市规则》”）、香港证券及期货事务监察委员

会出具的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件及本

公司公司章程的规定和要求，制定本制度。
                             申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



    第二条    公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕信

息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人登记档案，并保证

公司内幕信息知情人登记档案真实、准确、完整。

    公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监

督。

    第三条    公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董

事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作。

    董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息

知情人档案登记的具体工作。

    第四条    内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司

董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公司负责人

应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内

幕信息知情人的登记、入档和报备工作。

    在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者

控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买

卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。

    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。



             第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围



    第五条    本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公

司证券及其衍生品的交易价格有重大影响。

    第六条    内幕信息包括但不限于：
                           申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



    (一)定期报告、业绩预告、业绩快报、月度经营数据；

    (二)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营

成果产生重要影响；

    (五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    (六)公司发生重大亏损或者重大损失；

    (七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (八)公司的董事、监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法

履行职责；

    (九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；

    (十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    (十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；

    (十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高

级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    (十三)公司分配股利、股权激励或者再融资（含公开发行、非公

开发行、配股、发行公司债或可转换债券等）的计划；

    (十四)公司股权结构的重大变化或控制权协议出现变动；

    (十五)公司债务担保的重大变更；

    (十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资

产的30%；

    (十七)公司收购的有关方案；
   （十八）公司会计政策发生变动；会计师或者与会计师活动有关
                              申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



的任何其他资料出现变动；

   （十九）发行可借以取得或认购证券的债务证券、可换股票据、

期权或权证；

    (二十)公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的

其他情形。

    第七条     本制度所述内幕信息知情人是指内幕信息公开前直接

或者间接获取内幕信息的人，包括但不限于：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；公司控股公司及其董事、

监事、高级管理人员；

    （二）持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、

高级管理人员；

    （三）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务

可能获取公司有关内幕信息的人员；

    （四）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、

资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的

证券服务机构及其负责人和经办人员；参与咨询、制定、认证、审批

等相关环节的相关单位及其负责人和经办人等因履行工作职责而获

取公司内幕信息的外部单位及个人；

    （五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致

行动人、交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员

（或主要负责人）；

    （六）依据法律法规应当在信息公开前向相关部门报送信息的，

接受信息报送的外部单位和相关人员；

    （七）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信
                               申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



息的其他人员；
    （八）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其

他人员。

    前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单

位、机关、社会团体等。



             第三章 内幕信息知情人管理与登记备案



    第八条     公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，填写内幕信息
知情人登记表（档案）。内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：

内幕信息知情人姓名（包括本人、配偶、父母和子女），身份证号码

或股东代码，所在单位、岗位及职务、岗位，知悉内幕信息时间、地
点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。

    公司内幕知情人登记表（档案）至少保存10年，供公司自查和相

关监管机构查询。

    第九条     公司各部门、分支机构、控股公司的负责人为本单位内

幕信息管理的主要责任人，负责协调和组织本单位的内幕信息管理工

作，及时向公司报告并将内幕信息登记表（档案）及时报公司董事会

办公室备案。

    第十条     发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息登

记表（档案），根据事项进程将内幕信息知情人登记表（档案）分阶

段送达本公司，但完整的内幕信息知情人登记表（档案）的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息档案应按照本制度的第
                              申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



七条填写。

    （一）公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公

司重大事项时，以及发生对公司股价有重大影响的事项时；

    （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委

托从事证券服务工作，该委托事项对公司股价有重大影响时；

    （三）发生收购、并购、再融资等重大资产重组事项且该事项对

公司股价有重大影响时。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的

登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

    第十一条     公司在内幕信息披露前按照公司股票上市地相关法

律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部

门、内容未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，

在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一

事一记的方式填写内幕信息知情人档案。

    第十二条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、回购股份等重大事项，除按照本制度填写内幕信息知情人登记表

（档案）外，还应当制作重大事项进程备忘录并妥善保存，备忘录内
容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策

人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的人员在备忘

录上签字确认。
    第十三条     公司进行第十条所述重大事项的，应在内幕信息依法

公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程

备忘录报送公司注册地中国证监会派出机构、深圳证券交易所以及其
他有要求的证券监督管理机构或证券交易所备案。
                            申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



    第十四条   公司内幕知情人应认真履行内幕知情人登记备案义

务，积极配合公司做好内幕知情人档案的登记、存档和备案工作。公

司内幕信息知情人应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记

表（档案）》交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息

知情人提供或补充其他有关信息。

    第十五条   公司根据公司股票上市地的相关规定，对内幕信息知

情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情

人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易

的，公司进行核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个

工作日内将有关情况及处理结果报送有要求的证券监督管理机构或

证券交易所。



                 第四章 内幕信息的保密工作



   第十六条    公司全体董事、监事及其他内幕知情人员应对内幕信

息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状

态。公司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方

式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。

    第十七条   公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有

关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给
亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他

人谋利，不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

    第十八条   公司内幕信息披露前，公司控股股东、实际控制人不
得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股
                              申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司

董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供

之前应对内幕信息保密。

   第十九条    公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的

股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信

息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员

签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

    第二十条     公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信

息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司

负有保密义务。

    第二十一条    公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署承
诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。



                        第五章 责任追究



    第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司内

幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息

进行交易等违规行为的，公司董事会视情节轻重，按照公司相关制度

追究当事人责任；造成严重后果的，给予当事人解除劳动合同、辞退

处理，并向监管部门报告；触犯法律的，移交司法机关处置。



                          第六章 附则



    第二十三条    本制度由公司董事会负责解释。
                           申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



    第二十四条   本制度自公司董事会审议通过，于公司公开发行

H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度

生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。



附件：

    1.《内幕信息知情人登记表（档案）》

    2.《重大事件进程备忘录》
                                                                                           申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




附件 1：

                                               申万宏源集团股份有限公司
                                             内幕信息知情人登记表（档案）
                （注 1）
 内幕信息事项         ：
     内幕信息   身份证号
序                         所在单位   职务     知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信息   内幕信息    内幕信息
     知情人员   码或股东                                                                                            登记时间      登记人
号                         /部门      /岗位    信息时间   信息地点   信息方式     内容     所处阶段    公开时间
      姓名        代码

                                                                     注2        注3        注4                                  注5




     公司简称：                                                      公司代码：
     法定代表人签名：                                                公司盖章：



注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应当分别记录。
    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
                                                                                 申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




      3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
      4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配
偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大
资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自
然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
                                                                               申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




附件2：
                            申万宏源集团股份有限公司重大事件进程备忘录
       公司简称：                                                               公司代码：
    所涉重大事项简述：


        交易阶段     时间       地点      筹划决策方式    参与机构和人员     商议和决议内容            签名




    声明与承诺：
    我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
    我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。如
有违反，愿意承担有关责任。
                             申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




参与人签名：


               法定代表人签名：
               公司盖章：