申万宏源：信息披露管理制度（2019年1月）2019-01-11
申万宏源集团股份有限公司信息披露管理制度
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（H 股发行后适用；经 2019 年 1 月 10 日公司第四届董事会
第三十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，保护公
司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、香港《公司（清盘及杂项条文）
条例》及《公司条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司
条例》共同简称“《公司条例》”）、香港《证券及期货条例》（以
下简称“《证券及期货条例》”）、香港证券及期货事务监察委员会
（以下简称“香港证监会”）发布的《公司收购、合并及股份购回守
则》（ 以下简称“ 《并购及股份购回守则》”）及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”，其中
“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定，结合《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度中所称“信息”系指：
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（一）关于本公司或本公司的股东或高级管理人员或本公司的上
市证券或该等证券的衍生工具的、并非普遍为惯常或相当可能为进行
本公司证券上市交易的人所知、但若为他们普遍所知则相当可能会对
本公司证券的价格造成重大影响的消息；
（二）避免本公司的证券买卖出现虚假市场的情况所必需的资
料；及
（三）深圳证券交易所、联交所或其他监管机构要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人在规定的时
间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报
送证券监管部门备案的行为。
第三条 公司控股子公司发生的重大事项，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司
将按规定履行相关信息披露义务。
公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的有关
交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
将参照本制度，履行信息披露义务。
第四条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书、公司秘书和信息披露管理部门；
（五）公司各部门、各分支机构负责人；
（六）公司控股或参股子公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司实际控制人、控股股东和其他持股 5%以上的股东及
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其他股东；
（八）相关中介机构；
（九）其他负有信息披露职责的公司、机构、部门和人员。
第五条 公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差
引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息。公司在境外市
场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 信息披露的基本原则
第六条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、公司股票上市地相关规则以及其他规定，及时、公平地披露信
息，并保证所披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。以上内容应当作为重要提示在公告中予以陈述，
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相
应声明并说明理由。
第八条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律、法规
规定和证券监管部门规定的披露标准，或者没有具体规定，但公司股
票上市地证券监管机构或证券交易所或公司董事会认为该事件可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本
制度及时披露。
第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义
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务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小
范围内，对公司未公开信息负有保密责任的相关人员，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或
者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司一旦知悉内幕消
息，应当在合理切实可行的范围内尽快依照程序披露相关信息。
第十条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司证券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波
动时，公司应当及时将该信息予以披露。
第十一条 公司预计筹划中的重大事件难以保密或相关事件已
经泄露时，公司应及时向深圳证券交易所和联交所主动申请停牌，直
至真实、准确、完整地披露信息。停牌期间，公司应当按照公司股票
上市地证券监管机构和证券交易所的相关要求及时向其通知停牌所
持理由的情况变化。
第十二条 如发现公司股票上市地证券监管机构或证券交易所
指定上市公司信息披露媒体发布的可能影响股价的敏感信息（公司公
告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限于内部排查、
向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
如相关事项涉及面较广或情况复杂，公司应主动向深圳证券交易
所和联交所申请停牌，直至查清问题并公告。
第十三条 公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股
东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员应当及时向公司
董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表
决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公
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司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司应建立起与控股股东、实际控制人和其他持股
5%以上股东的有效联系，敦促其在出现或知悉应当披露的重大信息
时，及时、主动通报公司董事会秘书或董事会办公室，并履行相应的
披露义务。
第十五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务
人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所
作出的承诺。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当协助
公司了解相关情况。
第十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份
的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司
履行信息披露义务。
第十七条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员
有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司经营管理
的重大信息、对股东和其他利益相关者的决策产生实质性或较大影响
的信息以及其他应当披露的信息。
第十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其
他人员，非经董事会的书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大
信息。
第三章 信息披露事务管理
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第十九条 信息披露管理制度由公司董事会负责建立并保证实
施，董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书及公司秘书负责
组织和协调信息披露的具体事宜。
第二十条 董事会办公室为公司负责信息披露的常设机构，对董
事会秘书负责；董事会办公室负责统一办理公司应公开披露信息的报
送和披露工作。
第二十一条 董事会秘书有关信息披露的主要工作内容包括：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的
信息并报告董事会；
（二）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露
事宜的所有文件；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所和联交所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（六）负责公司信息披露有关的保密工作，采取保密措施，促使
董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并报告证券监管部
门；
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（七）公司股票上市地有关法律法规要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便
利条件，财务负责人应当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息披露方
面的相关工作。
公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工
作和履行有关信息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务
代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证公司信息在规定期限内披露，配合
公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化
情况及其他相关信息。
第二十五条 公司董事会秘书应当督促公司和各子公司制定并
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作。
公司各部门、各分支机构、各子公司的负责人应当督促本部门或
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生
的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
第二十六条 公司控股子公司应当协助上市公司做好信息披露
相关事务。控股子公司董事会应制定信息报告制度和操作规程，明确
信息报告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，
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确保内部信息的流转顺畅、审批及时、责任明确，确保向公司提交的
拟披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
控股子公司信息报告相关制度，应报公司董事会办公室及规章制
度管理部门备案审查。
第二十七条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息
披露职责的行为进行监督；发现存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
第四章 信息披露的内容
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书
第二十八条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明
书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律法规和证券监管机构
的相关规定进行披露。
公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第二节 定期报告
第二十九条 公司应当按照深交所及联交所有关规定披露的定
期报告包括年度报告、中期报告和季度报告（如适用）。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第三十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，
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中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报
告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完
成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披
露时间。
若公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有不同要求
的，遵守其要求。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告
是否真实、准确、完整签署书面确认意见，监事会应当依法对定期报
告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并
予以披露。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻
且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本
报告期相关财务数据。
第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动
的，应当及时进行业绩预告。
第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告
的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编
制规则，严格遵守法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所的相关规定。
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第三节 临时报告
第三十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的其他
相关规定发布的除招股说明书、募集说明书、上市公告书和定期报告
以外的公告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告，重大事项公
告以及其他公告。
(一) A 股临时报告
第三十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、监事或者经理发生变动；董事长或者经理无
法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
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或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计，或与会计师或者与会计师活
动有关的任何其他资料出现变动；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十一）变更募集资金投资项目；
（二十二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（二十三）股票交易异常波动和澄清事项；
（二十四）回购股份；
（二十五）可转换公司债券涉及的重大事项；
（二十六）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其
他情形。
第三十八条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控
股子公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
根据《联交所上市规则》，公司及控股子公司发生的交易达到《联
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交所上市规则》第 14 章规定的标准时，须遵守相关信息披露义务。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重
大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应
当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
公司或其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益
变动情况。
第四十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相
关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并
配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被公司股票上市地证
券监管机构或证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成
证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
(二) H 股临时报告
第四十三 A 条 H 股的临时报告包括但不限于下列文件：
（一）股东大会的通知、公告和通函及关于股东大会表决结果的
公告；
（二）董事会公告，如董事会预期在该次董事会上决定选派、建
议或支付股息，或将于该次董事会上通过任何年度、半年度或其他期
间有关盈利或亏损；
（三）有关公司股本变动的报表（除月报表之外）；
（四）联交所上市规则第 14 章节规定的须予披露的交易的公告
和通函；
（五）联交所上市规则第 14A 章节所规定的关连交易公告和通
函；
（六）有关其他重大事项的公告或通函，对于其他根据本条（二）
款规定应当披露的信息，公司应当立即按照上市规则的要求做出披
露。上述重大事项包括但不限于：
（1）公司和/或其子公司给予某实体的有关贷款总额按照《联交
所上市规则》所界定的资产比率计算超逾 8%，或者如给予该实体的
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有关贷款有所增加，而增加的数额按《联交所上市规则》所界定的资
产比率计算为 3%或以上；
（2）公司和/或其子公司提供予联属公司（按《联交所上市规则》
的定义）的财务资助，以及公司和/或其子公司为其联属公司融资所
做出的担保，两者所界定的资产比率合共超逾 8%；
（3）公司的控股股东（按《联交所上市规则》的定义）把其持
有的公司的股份的权益加以质押，以作为公司和/或其子公司债项的
保证，或作为公司和/或其子公司取得担保或其他责任上支持的保证；
（4）公司（或其任何子公司）所订立的贷款协议包括一项条件，
对任何公司的控股股东（按《联交所上市规则》之定义）施加特定履
行的责任（如要求在公司股本中所占的持股量须维持在某特定最低水
平），而违反该责任将导致违反贷款协议，且所涉及的贷款又对公司
的业务运作影响重大；
（5）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
违约可能会使贷款人要求实时偿还贷款且贷款人并未就有关违约事
宜作出豁免，或者发生大额数额赔偿责任；
（6）公司发生影响盈利预测的重大事宜；
（7）公司的董事、监事或者总经理发生任何变动、或者任何董
事、监事或者总经理无法履行职责；
（8）公司发生下列结业及清盘事项：
（a）就公司的全部或部分业务、或就公司、其控股公司或重大
子公司（即按照《联交所上市规则》第 14.07 条计算的百分比测试
达到或超过 5%以上的子公司）的财产，委任一名接管人或管理人；
此委任由具司法管辖权的法院作出，或根据债权证条款作出，或因他
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人向具司法管辖权的法院申请，或在注册或成立的国家采取的同等行
动；
（b）对公司、其控股公司或重大子公司（即按照《联交所上市
规则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）
提出清盘呈请，或在注册或成立的国家提出同等的申请，或颁布清盘
令或委任临时清盘人，或在注册或成立的国家采取的同等行动；
（c）公司、其控股公司或重大子公司（即按照《联交所上市规
则》第 14.07 条计算的百分比测试达到或超过 5%以上的子公司）通
过决议，决定以股东或债权人自动清盘的方式结束业务，或在注册或
成立的国家采取的同等行动；
（d）承接人就公司的部分资产行使管有权，或承接人出售公司
的部分资产，而该部分资产的总值或者该等资产的应占盈利或收益总
额，按《联交所上市规则》所界定的任何百分比率计算超过 5%；或
（e）具司法管辖权的法院或审裁处（无论在上诉或不得再进行
上诉的初审诉讼中）颁布终局裁决、宣告或命令，而此等裁决、宣告
或者命令可能对公司享有其部分资产造成不利影响，且该部分资产的
总值或是该等资产的应占盈利或收益总额，按《联交所上市规则》所
界定的任何百分比率计算超过 5%。
（9）公司发行新股、回购股票或进行其他影响公司股权结构的
交易；
（10）公司由公众人士持有的上市证券数量低于《联交所上市规
则》规定的最低百分比；
（11）修改公司章程；
（12）公司因发行新证券或购回其上市证券，而导致其可转换证
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券的转换条款有所更改，或导致其任何期权、权证或类似权证的行使
条款有所更改；
（13）公司的审计师或会计年度结算日的任何变更；
（14）公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户登记处的海外
分行的任何变动）、注册地址、在香港代表接受送达法律程序文件的
代理人（如适用）、在香港的注册办事处或注册营业地点、或合规顾
问发生变更；
（15）其他符合本制度第二条规定的信息以及依照《公司条例》、
《证券及期货条例》、《联交所上市规则》、《并购和购回股份守则》
及《公司章程》的有关要求，应当予以披露的信息。对于上述事项的
判断标准应遵守并执行《公司条例》、《证券及期货条例》、《并购
和购回股份守则》的有关具体规定。
第四十三 B 条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化
的，公司应当立即披露该等进展或变化的情况、可能产生的影响。
第四十三 C 条 公司的收购、合并、分立等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告的义务，披露权益变动的情况。
第五章 信息披露流程管理
第四十四条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定
的内部传递、审核及披露流程，并确保重大信息第一时间通报给董事
会秘书和董事长。
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第四十五条 发生本制度所述的重大事项时，公司各部门、各分
支机构、各子公司有责任和义务在第一时间将具体情况以书面形式报
送董事长、副董事长和总经理，抄送董事会办公室，同时协助完成审
批程序和信息披露工作。
董事会办公室须在上述重大事项发生二个工作日内组织公告事
宜，并督促、协助有关责任部门将相关文件报监管部门备案。
第四十六条 对监管部门所指定的披露事项，公司各部门、各分
支机构、各子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成，如果
董事会办公室认为资料不符合规定，有权要求其加以补充。
第四十七条 所有需要披露的信息，按如下流程制作：
（一）由相关部门进行初期制作，提供信息的部门负责人应认真
核对相关信息资料的真实性和准确性，完成内部审批流程后提交董事
会办公室；
（二）信息汇总至董事会办公室，由董事会办公室根据法律、法
规规定的格式、类别进行加工整理和形式审核；可根据需要由计划财
务部门等就相关数据和信息进行核查；
（三）信息经审查无误后由董事会办公室按照相关法律、法规的
规定，在指定时间、指定媒体上发布。
第四十八条 公司董事会秘书、公司秘书负责组织定期报告的编
制和审议工作。董事会办公室为定期报告编制的组织协调部门，公司
财务部门负责组织完成定期报告中的财务报告部分编制及审核工作。
第四十九条 公司各部门、各子公司在接到董事会办公室关于编
制定期报告的通知，要求提供情况说明和数据时，应在规定的时间内
及时、准确、完整地以书面形式提供完成审批流程后的相关资料（包
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括但不限于业务资料和财务资料）。参与编制任务的部门，应积极配
合，并按期完成编制工作。
第五十条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一）公司财务部门、相关业务部门和控股、参股子公司提供定
期报告编制材料，董事会办公室根据资料汇总完成定期报告初稿；
（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对定期
报告初稿进行审核，并提交董事会审议；
（三）董事会秘书、公司秘书负责将定期报告草案送达董事、监
事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十一条 公司尚未公开的重大事件的内部传递、审核报告程
序：
（一）公司各部门、各分支机构负责人在知晓本制度认定的重大
信息或其他应披露的信息后，应及时履行信息报告义务，逐级向公司
分管领导和总经理报告，需提交董事会秘书的，由总经理批转公司董
事会秘书处理。
公司控股子公司、参股子公司主要负责人等知悉重大事项发生
时，应当按照各自内部审批流程履行相关程序并及时向公司董事会秘
书或董事会办公室报告。
公司董事、监事和高级管理人员、控股股东和其他持股 5%以上
的股东等相关信息披露义务人，在知悉重大事件发生或其他应披露的
信息时，应当依规及时向公司董事会秘书或董事会办公室通报信息。
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（二）公司董事会秘书在获得报告或通报的信息后进行合规性审
查后，应及时呈报董事长，董事长在接到报告后，应当及时向董事会
报告。
（三）信息报备应遵循持续披露原则，对涉及本制度规定的重大
事项，应及时向公司董事会办公室报备进展情况。
第五十二条 公司尚未公开的其他信息的内部传递、审核、报告
程序：
（一）公司经营管理层应当及时以书面或其他形式定期或不定期
向董事会报告公司经营、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏等情况，保证所报告内容的真实、及时和完整。
（二）公司各部门负责人、分支机构负责人及控股、参股子公司
主要负责人应当以书面或其他形式定期或不定期向经营管理层报告
公司经营、重大合同的的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情
况，保证所报告内容的真实、及时和完整。
（三）经营管理层、各分支机构及各控股、参股子公司相关报告
应同时报备董事会秘书。
（四）公司董事会秘书根据本制度的规定认定该等信息或报告是
否应予以披露。
第五十三条 对外披露信息应严格履行下列披露程序：
（一）董事会办公室拟订有关信息披露方案并编制信息披露文
稿；
（二）信息披露文稿经公司董事会秘书审核后，报董事长签发；
（三）董事会办公室将公告文稿和相关备查文件上报深圳证券交
易所及/或联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券交
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易所指定的媒体发布。
第五十四条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及
时调查、核实和修正，并根据具体情况，发布更正、补充或澄清公告。
第五十五条 为保证信息披露的及时、准确，掌握公司日常经营
情况，公司各部门应当定期（每个季度末）与董事会办公室沟通反馈
日常经营情况。
第五十六条 公司定期报告、临时报告、《公司章程》、招股说明
书、配股说明书、招股意向书等根据监管规定登载于公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所指定信息披露媒体。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件
与在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所所登记的内容完全
一致。
董事会办公室应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第五十七条 公司及其他相关信息披露义务人在公司网站及其
他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
第五十八条 根据《香港联交所上市规则》规定，若信息披露文
件的电子版本是在下午 7 时后登载在交易所网站，公司必须在登载后
下一个营业日上午 8 时 30 分前在其本身的网站上登载有关文件；若
信息披露文件的电子版是在任何其他时间登载在交易所网站，公司必
须在登载后一小时内在其本身的网站上登载有关文件。
第五十九条 董事会办公室适时或定期组织对公司董事、监事、
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公司高级管理人员、各级信息披露责任人以及其他负有信息披露职责
的公司人员或部门，开展信息披露制度方面的相关培训。
第六十条 董事会办公室负责公司内部信息披露文件、资料的档
案管理，设置专人负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工
作，并对董事、高级管理人员履行职责的情况进行记录。相关档案的
保管期限依据《公司章程》的规定办理。
上述文件的借阅或调用应履行相应的报批手续，经董事会秘书同
意后方可执行。
第六章 特别事项规定
第六十一条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规则下的公
司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的关联交易。
第六十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司拟披
露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者其他情形，及时披露
可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深
圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
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（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
（四）经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂
缓披露的期限一般不超过２个月。
（五）暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因
已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
根据《联交所上市规则》，如公司拟披露的信息存在不确定性、
属于临时性商业秘密或者商业秘密，或者如作出披露将构成对香港成
文法规或法庭命令的违反，或者公司股票上市地证券监管部门认可的
其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合相
关法律法规和证券监管部门规定的其他条件的，公司可以暂缓披露。
公司出现下列情形，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按
照《证券及期货条例》，不在联交所进行披露：
（一）香港法庭或香港法律禁止披露的信息；
（二）公司在已经采取合理预防措施确保相关信息得到保密且相
关信息确实得到保密的情况下：
1. 关乎未完成的计划或谈判信息的；
2. 商业秘密；
3. 在向联交所、香港证监会或有关监管机构提出申请后，
经批准予以豁免披露的其他情况，包括：
(a) 被香港以外地方的法律法规所禁止披露的信息；
(b) 被香港以外地方的法庭命令所禁止披露的信息；
(c) 一旦披露会违反香港以外地方的执法机关所施加限制的
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信息：
(d) 一旦披露会违反香港以外地方的法律法规所授予权利的
当地政府所施加限制的信息。
（三）本条第（二）款所规定的可以不予披露的例外情况在出现
下列情形时不再适用，公司应当对相关情况及时进行披露：
1. 该重大事项难以保密；或
2. 该重大事项已经泄露。
第六十三条 法律、法规予以保护、涉及公司商业秘密的信息，
经监管部门豁免后，可不予以披露。
第六十四条 对已经过审核并发布的信息，再次引用时，原则上
只需标明出处；如须再次进行引用和发布，可免于公司内部的有关审
核程序。
第六十五条 公司信息披露之外的纯业务类的对外宣传、媒体工
作以及配合监管部门开展的推介活动等由公司总经理办公室负责。
公司员工在未经授权的情况下一律不得接受媒体采访。就接受媒
体的采访，被采访人应事先通知记者将采访内容传真或发电子邮件至
公司，并经总经理办公室同意，方可接受采访。接受采访后，被采访
人应要求记者提供其拟发表的稿件，经董事会秘书或公司负责宣传工
作的主管人员审核同意后方可发表。正式发表的稿件原件或复印件需
提交董事会办公室备案。
第六十六条 公司可以通过接受投资者调研、业绩说明会、分析
师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与投资
者、证券服务机构、媒体进行沟通，但应保证不同的投资者间公平信
息披露原则，以保证投资者关系管理工作的顺利开展。
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第六十七条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
公司信息披露应面向所有股东及潜在投资者,使专业机构和个人
投资者能在同等条件下进行投资活动,避免进行选择性信息披露。
第六十八条 公司通过定期报告和临时报告及时披露经营情况。
股东有权就经营情况等事项对公司进行询问，公司应根据已披露信息
据实回复，不得擅自向股东提供未公开信息。
第六十九条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快
报等信息之前，各控股子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数
据。
第七十条 公司全资和控股子公司应配合公司进行信息披露事
务管理，应将信息披露事务管理纳入对其董事会秘书、财务总监的年
度考核内容，并在考核实施前听取公司信息披露主要责任人的意见和
建议。
第七十一条 公司全资和控股子公司如需单独接受投资者调研
等，在履行完其内部报批程序后应当经过公司董事会秘书批准，公司
董事会办公室可视情况派人参与沟通，沟通结果应当报告公司董事会
秘书。
公司所属证券子公司的研究人员在就经济、行业、上市公司等专
业性问题，接受采访、发表看法时，应特别标注“所有观点仅代表个
人看法”。
此外，证券子公司的研究人员还应分别遵循如下规定：
（一）研究人员不得对公司和证券子公司的业务或情况、股价发
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表任何言论。
（二）证券子公司的研究人员应尽量避免发表关于公司和证券子
公司的研究报告，如发表此类研究报告，应在显著位置标明如下内容：
1.证券子公司与公司的关系；
2.所有观点均以公司、证券子公司公开披露的信息为依据。
第七十二条 证券子公司财务部门可根据证券监管部门颁布的
《证券公司统计报告制度》的规定编报不对外公开披露的统计周报、
统计月报和未审及已审统计年报，并向监管部门报送。
第七十三条 公司和各子公司的人力资源部门可根据各级劳动
与社会保障部门、组织（人事）部门、统计部门等政府和监管单位的
要求，编制并报送不对外公开披露的关于劳动关系、薪酬保险、人力
资源状况的统计报表。
第七章 信息披露的责任承担
第七十四条 公司各部门、分支机构及各子公司应按照本单位工
作职责，切实履行信息报备义务，不得相互推诿、扯皮。公司董事会
秘书有权检查各部门、各子公司信息披露的报备情况。
第七十五条 公司各部门、各分支机构及各子公司和人员发生规
定应报告而未报告造成信息披露不及时而出现差错或者疏漏，给公司
造成损失的，公司按照相关规定追究责任人的违规责任。
第七十六条 公司各部门、分支机构及各子公司和人员失职，导
致公司信息披露违规或发生重大差错，给公司造成严重影响和重大损
失的，应对相关部门或公司进行处罚并对相关部门或公司责任人给予
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批评、警告、降职，直到解除其职务的处分，并且可以向其提出适当
的赔偿要求，必要时可依法追究其相关法律责任。
第七十七条 公司各部门、各分支机构及各子公司在工作中应与
业务中介机构约定保密义务，公司聘请的顾问、中介机构工作人员、
关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对内外部
机构和人员追究责任的权利。
第八章 附则
第七十八条 本制度未尽事宜按公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所的有关规定办理。如监管部门对于信息披露有新的规定
出台，从其规定。
第七十九条 本制度自公司董事会审议通过，于公司公开发行
H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效实施。自本制度
生效之日起，公司原《信息披露管理制度》自动失效。
