证券代码：000166 证券简称：申万宏源         公告编号：临 2019-19


          申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
          第四届董事会第三十八次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于
2019 年 2 月 26 日在北京市西城区太平桥大街 19 号公司会议室以现
场、视频和通讯相结合方式召开。2019 年 2 月 16 日，公司以书面形
式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主
持。会议应参加会议董事 11 人，实际参加会议董事 11 人，其中王凤
朝董事、叶梅、黄丹涵、杨秋梅独立董事以通讯方式参加表决，符合
《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列
席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如
下：
    一、同意《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度董事会工作报
告 》， 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 （ 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
       二、通过《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度总经理工作报
告》。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
       三、同意《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告》，
并提请公司股东大会审议批准。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

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    具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计
报告。
    四、同意《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案》。
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至

2018 年 12 月 31 日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母

公司股东的净利润人民币 4,160,188,689.17 元。母公司 2018 年期初经

审计的未分配利润余额为人民币 2,116,705,930.96 元，加上 2018 年度

实现归属于母公司的净利润人民币 1,670,040,361.69 元；扣除 2018 年

实施现金分红人民币 1,126,797,228.00 元；按 2018 年度实现净利润的

10%提取法定盈余公积金人民币 167,004,036.16 元，母公司 2018 年末

可供分配利润余额为人民币 2,492,945,028.49 元。公司 2018 年度利润
分配预案为：以公司截止 2018 年 12 月 31 日总股本 22,535,944,560

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共分

配利润人民币 1,126,797,228.00 元。剩余未分配利润 1,366,147,800.49
元转入下一年度。
    此预案需提请公司股东大会审议批准。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该事项出具了独立意见。
    五、同意《申万宏源集团股份有限公司 2018 年年度报告》及年
报摘要，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    六、通过《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    独立董事对该事项出具了独立意见。
    七、通过《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度社会责任报告》
（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    八、通过《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    九、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方
案（2019 年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案
（2019 年）》。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、同意《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》，并提请
公司股东大会审议批准。
    在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常
关联交易事项时，关联董事屈艳萍董事、陈建民董事回避表决。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    在审议与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项时，
关联董事王洪刚董事回避表决。
    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王凤
朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独
立董事回避表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。


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    独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
    《关于预计2019年度日常关联交易的公告》详见2019年2月28日
巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
     十二、同意《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融
类产品、交易及服务框架协议的议案》。
     1．同意与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、
交易及服务框架协议，该协议于公司在香港联合交易所有限公司主板
上市之日起生效；
     2．提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士根据境内外法
律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及
本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《证券与
金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包
括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。
    上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。
    关联董事屈艳萍董事、陈建民董事对上述事项回避表决。
    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
    独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。
    《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交
易 及 服 务 框 架 协 议 的 公 告 》 详 见 2019 年 2 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。
     十三、同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的
议案》。
     1.同意公司在不超过人民币 100,000 万元的额度内，为宏源恒利

（上海）实业有限公司对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议

通过之日起两年。

     2.授权公司经理层根据宏源恒利（上海）实业有限公司申请及其


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主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关

的法律文本签署等事宜。
    上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。
    《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2019年2月28日巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    十四、同意《关于提名非独立董事候选人的议案》。

    1.同意提名葛蓉蓉女士为公司非独立董事候选人。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2.同意提名任晓涛先生为公司非独立董事候选人。

    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3.同意提名杨文清先生为公司非独立董事候选人。
    表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述事项尚需提请公司股东大会审议选举。
    独立董事对该事项出具了独立意见。
    非独立董事候选人简历如下：
    葛蓉蓉，女，汉族，1968 年 1 月出生，博士研究生学历，高级

经济师，中国共产党党员。历任北京工业大学经管学院讲师，大鹏证
券公司（北京）研究部副研究员，中国证监会发行监管部主任科员，

中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任，银行

机构管理一部建行股权管理处副主任、主任，汇金公司监事会职工监

事，银行机构管理一部研究支持处主任，汇金公司派往工商银行董事，

银行机构管理一部副主任、董事总经理，工银瑞信基金管理有限公司

董事。

    葛蓉蓉女士没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和

高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的

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处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事

的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规

和规定要求的任职条件。

    任晓涛，男，汉族，1971 年 2 月出生，硕士研究生学历，民革

党员。历任上海市建平中学高中数学教师，中国太平洋保险（集团）

股份有限公司财务部精算经理、精算部精算高级经理，中央汇金投资

有限责任公司非银行部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理

部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理

二处处主任、高级经理（其间挂职中国大地财产保险股份有限公司发

展企划部副总经理，资产管理部副总经理兼上海自贸区分公司副总经

理），现任中央汇金投资有限公司证券机构管理部/保险机构管理部保
险机构股权管理二处处长、高级经理。

    任晓涛先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和

高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的

处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事

的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规

和规定要求的任职条件。

    杨文清，男，汉族，1963 年 10 月出生，大学本科学历，高级经

济师，中国共产党党员。历任国家开发银行办公厅正处级干部，国家

开发银行营业部办公室主任，国家开发银行海南分行党委委员、副行

长兼纪委书记，国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任，国

家开发银行甘肃分行党委书记、行长，国家开发银行党委组织部部长、

人事局局长，中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员。




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    杨文清先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和
高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事
的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的任职条件。
    十五、同意召开公司 2018 年度股东大会。
    表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 2 月 28 日
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
    特此公告。




                             申万宏源集团股份有限公司董事会
                                  二〇一九年二月二十六日




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