申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2019 年）




       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
       股东大会对董事会授权方案（2019 年）


                          （审议稿）


    为提高申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经

营管理效率，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票

上市规则》《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）等有关规定，除《公司章程》规定的董事会职权外，董事会依

照本授权方案行使职权。



                   第一部分 投融资事项授权



    本部分授权，是指公司董事会有权在满足相关要求的情形下，决

定公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）的投融资事项：

    一、投资授权

    决定同时满足以下条件的投资：

    （一）本年度单一项目累计投资总额不超过 40 亿元人民币；

    （二）本年度累计投资（不含流动性资金管理）总额不超过 200

亿元人民币。

    本项投资是指公司主营业务范围内，以自有资金或其他可支配资

源（以下统称“自有资金”），对外进行标准化金融产品投资（主要是

指股票、债券及其衍生品等公开市场投资）、股权、债权、有限合伙
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份额及其他形式的投入行为。

    公司与子公司之间发生的交易（含对子公司的增资等），不计入

上述投资总额，不受上述单一项目投资总额的限制。已由股东大会审

议同意的投资，不计入上述投资总额。

    二、投资的退出与处置

    （一）作出投资行为时，已通过投资方案或合同等具有约束力的

文件明确规定，投资退出与处置的，除法律法规及《公司章程》另有

规定外，依照具有约束力的相关文件执行；

    （二）作出投资行为时，未明确投资退出与处置方案，且依照具

有约束力的相关文件仍无法判断的，投资的退出和处置参照上述投资

授权内容处理。
    三、对外担保

    公司以自有资产对外担保的（不包括公司因自身融资需要设定的

担保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：
    （一）单笔担保额不超过 8000 万元人民币；

    （二）担保对象资产负债率不超过 70%，且非公司股东、实际控

制人及其关联方；
    （三）一年内，对外担保总额不超过上年度经审计净资产的 10%。

    公司为合并报表范围内子公司提供的担保，以及子公司之间相互

担保需股东决定的，不受金额与比例的限制，由董事会决定。

    四、融资及资金管理

    除《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关法律

法规明确规定，应由股东大会决定的事项外，决定公司因自身经营所

需进行的融资及为该融资所进行的资产担保。需提交股东大会审议的
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融资事项主要包括：

    （一）股权融资；

    （二）发行债券。

    决定公司及公司合并报表范围内各子公司之间的资金借贷及其

他合法合规形式的资金统筹和管理，但法律法规明确规定需提交公司

股东大会审议的除外。

    五、委托理财

    决定公司委托理财事项。



                     第二部分 管理事项授权



    一、捐赠

    决定本年度，公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）不超

过 1000 万元人民币的对外捐赠。
    二、资产购买与处置

    决定同时符合下述条件的资产购买与处置（包括但不限于资产出

售、置换、报废、减值、核销等）：
    （一）单个项目的交易金额在 4 亿元人民币以下；

    （二）交易如涉及资产处置，则单个项目处置的损失比例不超过

该等资产账面净值的 20%（单项资产账面净值 100 万元人民币以下的

小额资产处置不受该比例的限制），资产处置损失总额本年度内累计

不超过 8000 万元人民币；

    （三）计入该项交易后，公司本年度内累计购买、处置的资产不

超过 18 亿元。
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    本项资产包括固定资产、实物资产、服务及其他可以货币计量的

资产，不包括公司及子公司主营业务相关投资形成的资产。

    三、子公司事项（不含申万宏源证券有限公司）

    决定子公司需其股东决定的事项；主要包括：

    1. 子公司经营方针和投融资计划；

    2. 委派和更换子公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

    3.子公司董事会、执行董事（如有）的报告；

    4.子公司监事会、监事（如有）的报告；

    5.子公司的年度预算方案、决算方案；

    6.子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    7.子公司增加或减少注册资本；

    8.子公司发行债券；

    9.子公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式；
    10.修改子公司章程；

    11 对子公司董事会、执行董事及经理层的授权方案；

    12.子公司需股东决定的其他事项。
    四、申万宏源证券有限公司事项

    决定申万宏源证券有限公司（以下简称证券公司）需其股东决定

的事项；但不包括以下事项：

    1.超过 3000 万元的对外捐赠，其中超过 1000 万元的部分须为扶

贫捐赠；

    2.需股东决定的对外投资（对外投资是指证券公司以控股、参股

为目的对其他法人实体进行的股权投资，不含因开展证券公司业务所
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进行的投资），且单一项目对外投资金额超过 40 亿元人民币，但该投

资对象为公司合并报表范围其他法人实体的除外；

    3.超出本授权方案董事会审批权限的对外担保事项；

    4.与集团公司关联方发生的，金额占集团公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易；

    5．证券公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。



               第三部分   本授权方案的特别说明



    （一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件（本方案统称为“法律法规”）及《公司章程》相关规定存在冲
突的，或因法律法规及《公司章程》发生修订、变更等导致本授权方

案与其不符的，依照法律法规及《公司章程》执行。

    （二）本授权方案所称“以上”“以下”“超过”“总额”等依照
法律法规及《公司章程》解释，本年度是指自然年。

    （三）本授权方案所称子公司是指依照《中华人民共和国公司法》

《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公
司通过持股实现控制目标且合并报表的经营实体。

    （四）本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议，经董事

会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。本授权方案规定

不明确的，依照法律法规及《公司章程》解释；仍无法解释的，由董

事会解释。除法律法规及《公司章程》明确规定相关权力为董事会保

留职权的，董事会可将本授权方案的部分权限转授权总经理。

    （五）本授权方案未予明确的事项，除法律法规及《公司章程》
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明确规定为股东大会保留职权的，原则上由公司董事会行使相关职

权。同时，公司董事会对本授权方案未予明确的事项应基于重要性原

则，判断相关事项是否提交股东大会决定，并在年度授权执行情况的

报告文件中重点说明。

    （六）公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查并汇

报，监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评

价，并向股东大会报告。

    （七）本授权方案自股东大会审议通过后执行，至股东大会作出

变更决定或新的授权方案为止；下一年度股东大会未对本授权方案修

订前，该年度股东大会对董事会授权方案依照本授权方案执行。股东

大会可根据公司实际运营情况对本授权方案进行调整。本授权方案生
效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，以本授权方案为准。