证券代码：000166 证券简称：申万宏源             公告编号：临 2019-21



       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
 关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融
          类产品、交易及服务框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．关联交易基本情况
    鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有
限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，公司拟与中国建
银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订《证券与金融类
产品、交易及服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），《框架
协议》于公司股票在香港联交所主板上市之日起生效，至2021年12
月31日止。
    2．关联关系
    中 国 建 投 持 有 公 司 6,596,306,947 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的
29.27%，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
    3．公司于2019年2月26日召开第四届董事会第三十八次会议，以
9票赞成，0票反对，0票弃权，审议同意《关于与中国建银投资有限
责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，关
联董事屈艳萍董事、陈建民董事在审议上述关联交易议案时回避表
决。独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本
次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的股东
将在股东大会上对该议案回避表决。
       4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
       二、关联方基本情况
       公司名称：中国建银投资有限责任公司
       统一社会信用代码：911100007109328650
       企业类型：有限责任公司（国有独资）
       法定代表人：仲建安
       注册资本：2,069,225 万元
       住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层
       经营期限：长期
       经营范围：投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地
产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       中央汇金投资有限责任公司持有中国建投 100%股权。
       中国建投是以股权投资为主业，涵盖多元产业经营的综合性投资
集团，业务涵盖投资、金融、不动产、科技咨询、文化传媒等领域。
       截至 2017 年 12 月 31 日，中国建投财务数据如下：总资产
15,343,223 万元，净资产 7,811,551 万元，主营业务收入 1,054,596 万
元，净利润 554,427 万元。
       中国建投为公司的控股股东，持有公司 29.27%的股权，该关联
人符合《上市规则》10.1.3 条第（一）、（二）项规定的关联关系情
形。
       中国建投不是失信被执行人。
    三、协议的主要内容
    1．协议主体
    甲方：申万宏源集团股份有限公司
    乙方：中国建银投资有限责任公司
    2．相关产品、交易及服务
    《框架协议》所述证券与金融产品、交易包括但不限于如下甲方
及其附属公司（以下统称“甲方集团”）和乙方及其附属公司（以下
简称“乙方集团”）互相提供的产品及交易：
    （1）股权类产品及交易，包括基金、信托、债券、资产管理计
划、可转换债券及结构化产品等；
    （2）固定收益类产品，包括基金、信托、债券及具有固定收益
特征的结构化产品等；
    （3）金融机构间有担保或无担保资金交易；
    （4）其他相关证券与金融产品及衍生类产品。
    《框架协议》所述证券与金融服务包括但不限于如下甲方集团向
乙方集团提供的服务：
    （1）代销金融产品服务；
    （2）租赁交易单元服务；
    （3）经纪服务（包括证券经纪及相关金融产品经纪服务）；
    （4）投资银行服务（包括为股权证券及其他产品提供承销及保
荐服务，以及为其他一般性公司重组、合并及收购提供财务顾问服
务）；
    （5）资产管理服务；
    （6）其他综合证券及财务咨询与顾问服务。
    3．定价政策
    《框架协议》双方间的证券与金融类产品、交易及服务，应通过
各自一般商业流程提供或进行，价格将基于现行市场价格或费率的常
规性商业条款及市场惯例。
    （1）证券及金融产品和交易定价原则：该等产品和交易的佣金
率及手续费参照现行市价或参照适用于进行类似交易的独立第三方
于交易时适用的现行市场费率公平磋商确定。
    （2）证券及金融服务定价原则：
    a. 代销金融产品服务：服务费应根据市场价格、行业惯例及代
销安排项下金融产品的总额等多项因素，并参考甲方向独立第三方提
供类似代销服务的收费水平而确定；
    b. 租赁交易单元：甲方按照通过交易单元进行的每次交易额的
某百分比计算佣金，有关百分比按当时市场价格及行业惯例确定；
    c. 经纪服务：佣金率参照类似证券或期货的现行市场费率经公
平磋商后确定；
    d. 投资银行服务：财务顾问费用及其他服务费应经考虑交易性
质及规模与当时市况等因素后确定；
    e. 资产管理服务：资产管理服务的收费乃参照现行市场费率、
资产规模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后确定；
    f. 其他综合证券及财务咨询及顾问服务： 该等服务经参照类型
及规模类似的交易的现行市场费率公平磋商确定。
    4．运作方式
    就《框架协议》签署时双方及/或其集团成员公司间已签署并仍
在履行的有关证券与金融产品、交易及服务的协议（以下统称“现有
协议”），双方及/或其集团成员公司应在《框架协议》签订后但生效
前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止现有协议或
对其作出修改或补充，以确保现有协议的条款及条件及其执行不会违
反《框架协议》及下述具体协议的任何条款及条件或与其产生冲突或
不一致的情况。
       就《框架协议》下未来的证券和金融产品、交易及服务事宜的具
体条款及条件，《框架协议》双方及/或其附属公司可另行签订具体交
易协议（以下简称“具体协议”），该具体协议的条款及条件均应按
照《框架协议》规定等由双方及/或其附属公司协商后确定，具体协
议不应违反《框架协议》的约定。
       5．协议期限
       《框架协议》自公司股票在香港联交所上市日期起生效，有效期
限至2021年12月31日，且可于届满后经协议相关订约方协议续期。
       四、关联交易目的和影响
       公司于日常业务过程中与中国建投间证券与金融类产品、交易及
服务相关关联交易，《框架协议》为公司拟发行境外上市外资股（H
股）并在香港联交所主板挂牌上市所需。《框架协议》约定的定价原
则公允、客观，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
       五、独立董事事前认可和独立意见
       公司独立董事就本次签订《框架协议》事项出具了事前认可意见。
独立董事认真审阅了董事会提供的《关于与中国建银投资有限责任公
司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，认为该协
议为公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市所需，协议的内容、形式符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，同意将该议案提交公司第四届董事会第三十八次会议审
议。
       独立董事亦就本次签订《框架协议》事项发表了独立董事意见。
独立董事认为公司《框架协议》的内容、形式以及已履行的审议与决
策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事就本次
关联交易回避表决；《框架协议》为公司拟发行境外上市外资股（H
股）并在香港联交所主板挂牌上市所需，约定的定价原则公允、客观，
符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益
的情形。《框架协议》尚需获得公司股东大会审议通过。
    六、备查文件
    1．第四届董事会第三十八次会议决议；
    2．独立董事事前认可意见；
    3．独立董事独立意见；
    4．《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》。


    特此公告。




                            申万宏源集团股份有限公司董事会
                                二〇一九年二月二十六日