申万宏源：独立董事关于提名非独立董事候选人的独立意见2019-02-28
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于提名非独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了
公司第四届董事会第三十八次会议，审议了《关于提名非独立董事候
选人的议案》，现发表如下独立意见：
公司董事会对提名非独立董事候选人的程序，符合国家法律、法
规和公司《章程》的有关规定。经审查葛蓉蓉女士、任晓涛先生、杨
文清先生的个人履历，认为其任职不存在《公司法》、《证券法》等法
律、法规、规范性文件禁止和限制的情形，具备与其职位相适应的任
职条件。我们同意本次董事会会议作出的决议。并同意将此议案提交
股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于提
名非独立董事候选人的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度
内部控制评价报告》的独立意见
经审阅《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报
告》、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的
基础上，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷，能够
对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够促进公司经营管
理活动协调、有序、高效运行。公司关于内部控制的自我评价报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<
申万宏源集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告>的独立意
见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了
公司第四届董事会第三十八次会议，审议了《关于公司 2018 年度利
润分配预案的议案》，现发表如下独立意见：
公司 2018 年度利润分配预案为：以公司截止 2018 年 12 月 31
日总股本 22,535,944,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利 0.50 元（含税），共分配利润人民币 1,126,797,228.00 元。剩余未
分配利润 1,366,147,800.49 元转入下一年度。
我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和公司《章程》等相关规定，切合公司实际情况。公司
利润分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东
利益的行为。我们同意将公司 2018 年度利润分配预案提交股东大会
审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2018 年度利润分配预案的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）的要求，经认真
审阅公司有关资料，作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事，我
们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况发表如下说明及独立意见：
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1.控股股东占用资金情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金情
况。
2.其他关联方资金往来情况
截至2018年12月31日，公司与其他关联方资金往来余额
814,435.93万元，具体如下：
单位：万元
期末账面 期初账面
关联方名称 科目名称 往来形成原因
余额 余额
中央汇金及其附属 交易单元席位租赁收
应收款项 818.25 1,861.57
企业 入
宏源汇智投资有限 其他应收款/
233,401.15 166,971.13 借款及借款利息
公司 应收利息
申万宏源西部证券 其他应收款/
0 145,147.66 借款及借款利息
有限公司 应收利息
申万宏源证券有限 其他应收款/
500,070.55 94,249.55 借款及借款利息
公司 应收利息
宏源恒利 (上海) 其他应收款/
80,144.66 5,009.21 借款及借款利息
实业有限公司 应收利息
申万宏源产业投资
其他应收款 1.32 0.00 代垫费用
管理有限责任公司
合计 814,435.93 413,239.12
二、公司对外担保情况
报告期内，公司无为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。截止 2018 年 12 月 31 日，公司
无对外担保情况。
三、独立意见
1.截至 2018 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金
情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
2.截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》的签
署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们认真审
阅了公司提供的报告期内公司衍生品投资情况的有关资料，现发表如
下独立意见：
公司所属子公司已获得相关业务资格，可以开展相关业务。截至
报告期末，利率衍生工具持仓合约金额 6,112,202.60 万元，占公司报
告期末净资产的 88.07%；权益衍生工具持仓合约金额 2,101,114.71
万元，占公司报告期末净资产 30.28%；商品衍生工具持仓合约金额
273,757.88 万元，占公司报告期末净资产 3.94%。风险可控。同时，
符合监管部门相关监管指标要求。
此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于衍
生品投资情况的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2019 年度日常关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏
源集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司预计 2019 年度日
常关联交易事项发表如下事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计 2019 年度日常关联交易
的议案》，认为公司预计的 2019 年度日常关联交易事项基于业务发展
和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符
合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联
交易决策程序，将公司预计 2019 年度日常关联交易事项提交公司第
四届董事会第三十八次会议审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2019 年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2019 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了
公司第四届董事会第三十八次会议，审议了《关于预计 2019 年度日
常关联交易的议案》，现发表如下独立意见：
公司 2019 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营
情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考
市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及
全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意公司 2019 年度对日常关联交易事项的预计，
并同意将此议案提交股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2019 年度日常关联交易预计的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融
类产品、交易及服务框架协议的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏
源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
就公司拟与中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）签订
《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》事项发表如下事前认可
意见：
我们认真审阅了董事会提供的《关于与中国建银投资有限责任公
司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，认为该协
议为公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板挂牌上市所需，协议的内容、形式符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第三十八次
会议审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于与
中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架
协议的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融
类产品、交易及服务框架协议的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《申万宏源集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为申万宏源集
团股份有限公司董事会现任独立董事，我们审议了公司第四届董事会
第三十八次会议审议的《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券
与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》，现发表如下独立意见：
1．公司拟与中国建银投资有限责任公司签订的框架协议的内容、
形式以及已履行的审议与决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国
合同法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，关联董事就本次关联交易回避表决。
2．该等协议为公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联
合交易所有限公司主板挂牌上市所需，协议约定的定价原则公允、客
观，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东
利益的情形。
该等框架协议尚需获得公司股东大会审议通过。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于与
中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架
协议的独立意见》的签署页）
独立董事：
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅
二〇一九年二月二十六日
