申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

                独立董事 2018 年度述职报告


各位股东：

       2018 年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏

源集团”或“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、公司《独

立董事制度》等有关法律、法规和制度，勤勉、尽责履职，依法促进

公司规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，充分发挥

独立董事在上市公司治理中的作用。现将 2018 年度履职情况报告如
下：

       一、2018 年度独立董事年度履职情况

       （一）独立董事出席董事会和列席股东大会情况

              本年应参加   亲自出席   委托出席   投票   列席股东
   姓名
              董事会次数     次数       次数     情况   大会次数
   叶梅           7           7            0     同意      1

   谢荣           7           7            0     同意      1

 黄丹涵           7           7            0     同意      1

    （二）董事会专门委员会会议情况

    1.公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司召开董事会审

计委员会 6 次，董事会薪酬与提名委员会 1 次，董事会风险控制委员

会 1 次。各位独立董事在董事会专门委员的任职如下：
     董事会专门委员会                     独立董事任职情况

                                 主任委员：储晓明
      董事会战略委员会
                                 委员：冯戎、陈亮、陈建民
                                 主任委员：叶梅
   董事会薪酬与提名委员会
                                 委员：储晓明、屈艳萍、谢荣
                                 主任委员：谢荣
      董事会审计委员会
                                 委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚
                                 主任委员：陈建民
董事会风险控制委员会
                                 委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚
    2.会议情况具体如下：

                董事会薪酬与提名委员会 2018 年会议情况

    届次        召开日期                      审议事项

                             审议《关于提请审议公司非独立董事候选人资
2018 年第一次                格的议案、审议《关于修订 H 股发行后适用的<
                2018.12.28
    会议                     申万宏源集团股份有限公司董事会薪酬与提名
                             委员会工作细则>的议案》。

                   董事会审计委员会 2018 年会议情况

    届次        召开日期                  审议、审阅事项

                             审阅未经审计的公司 2017 年财务报表、审阅年
                             度财务报告审计工作的时间安排、听取公司管
2018 年第一次                理层对公司 2017 年度工作情况的汇报、听取公
                2018.1.30
    会议                     司年度财务状况和经营成果的汇报、听取年度
                             审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工
                             作重点等情况。
2018 年第二次                审议《公司 2017 年度财务报表》、审议《董事
                2018.3.14
    会议                     会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
                            审议《公司 2017 年度财务报表》、审议《公司
2018 年第三次
                2018.3.29   2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、
    会议
                            审议《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
2018 年第四次
                2018.4.19   审议《公司 2018 年一季度财务报表》。
    会议
                            审议《公司 2018 年半年度财务报表》、审议《公
2018 年第五次               司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项
                 2018.8.2
    会议                    报告》、审议《关于续聘公司 2018 年度审计机
                            构的议案》。
2018 年第六次
                2018.10.19 审议《公司 2018 年三季度财务报表》。
    会议

                   董事会风险控制委员会 2018 年会议情况

    届次        召开日期                       听取事项
2018 年第一次               听取《关于申万宏源集团股份有限公司风险管理工
                 2018.8.2
    会议                    作的报告》

    （三）相关决议及表决结果
    报告期内，我们作为独立董事，对任期内董事会及所任专门委员

会审议的议题进行了充分审阅、讨论，在参加会议前对每个议案均进

行了认真研究，会议上积极参与讨论并结合自身专业背景与从业经验
提出专业建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对相关议题均投以

同意票，没有反对、弃权的情形。我们认为公司相关会议的召集、召

开符合法定程序，相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的
情况。董事会相关决议见公司历次公告。

    （四）采取多种形式，充分了解公司经营管理情况

    报告期内，除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨
论公司重大决策事项外，我们还通过以下途径充分了解公司经营管理

情况：一是通过每月公司定期发送的《董监事通讯》及时获取公司经

营管理工作、业务动态、行业发展状况、法规动态、信息披露等相关

信息；二是通过电话、电子邮件等方式保持与公司管理层和董事会办

公室的日常联系，及时就所关心的问题与公司进行沟通交流；三是公

司管理层主动在董事会会议及休会期间就董事关注的问题等进行专

项汇报。

   我们认为，上述一系列举措增强了公司经营管理透明度，公司管

理层与董事会之间建立了有效的良性沟通机制，有利于独立董事深入

了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。

   （五）培训和学习情况
   报告期内， 我们积极学习中国证监会、中国证监会新疆证监局

及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，

为更好地履行职责，我们还认真参加公司组织的相关培训，重点学习
了香港证券市场的相关法律法规，以适应公司从境内上市成为 A＋H

上市公司的转变。其中两位独立董事还参加了由中国上市公司协会牵

头举办的 2018 年第 1 期上市公司审计委员会培训暨提升履职能力交
流班，提高了独立董事的履职能力。

   二、重点关注事项的情况

    （一）发表独立意见情况

    2018 年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下

独立意见：

    1.在 2018 年 1 月 30 日公司第四届董事会第三十次会议上，对变

更公司会计政策和增加申万宏源证券有限公司、申万宏源产业投资管
理有限责任公司、宏源汇富创业投资有限公司、宏源汇智投资有限公

司注册资本事项发表独立意见。

       2.在 2018 年 4 月 19 日召开的公司第四届董事会第三十一次会议

上， 对公司 2017 年度利润分配预案、控股股东及其他关联方资金占

用和对外担保情况、衍生品投资情况、2017 年度内部控制评价报告

及未来三年股东回报规划（2018-2020 年）发表独立意见。

       3.在 2018 年 4 月 27 日召开的公司第四届董事会第三十二次会

议上，就 2018 年一季度公司衍生品投资情况发表独立意见。

       4.在 2018 年 8 月 16 日召开的公司第四届董事会第三十三次会

议上，就公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2018

年半年度内公司衍生品投资情况、续聘 2018 年度审计机构事项发表
独立意见。

       5.在 2018 年 10 月 19 日召开的公司第四届董事会第三十四次会

议上，就 2018 年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
       6.在 2018 年 11 月 10 日召开的公司第四届董事会第三十五次会

议上，就关于公司发行 H 股并上市前滚存利润分配方案发表独立意

见。
       7.在 2018 年 12 月 28 日召开的公司第四届董事会第三十六次会

议上，就关于提名非独立董事候选人的议案发表独立意见。

       （二）监督公司信息披露情况

       作为独立董事，我们认为，2018年，公司严格按照信息披露法律

法规要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投

资者及时了解公司的重大事项，提高了公司的透明度。

       2018年公司A股共披露84组临时公告，4份定期报告和12份所属证
券子公司月度财务数据简报。

     （三）现金分红及其他投资者回报情况

     2018 年度，公司按照相关法律法规、公司《章程》和《公司未

来三年股东回报规划（2015-2017 年）》的有关规定，2018 年 5 月 11 日，

经公司 2017 年度股东大会审议通过，以公司 2017 年 12 月 31 日总股

本 22,535,944,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50

元 （ 含 税 ）， 共 分 配 利 润 1,126,797,228.00 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润

988,258,749.52 元转入下一年度。该利润分配方案已于 2018 年 6 月

实施完毕。

    （四）内部控制的执行情况

    独立董事在认真审阅董事会《2017 年度内部控制评价报告》的
基础上，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，认为公司

2017 年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重

大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况，未发现公司 2017 年度非财务报告内部控制重

大缺陷。

    （五）募集资金使用情况
    独立董事认真审阅了公司出具的《申万宏源集团股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和毕马威华振会计师

事务所出具的《募集资金 2018 年度存放与使用情况鉴证报告》，认为

公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关

法律法规的规定存放、使用和管理 2018 年度募集资金，并履行了信

息披露等相关义务，未发生违法违规的情形。

    （六）公司及股东承诺履行情况
   独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，包括申银万国证券

股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺

情况、与再融资相关的股份限售等的履行情况，维护公司整体利益，

尤其关注中小股东合法权益不受侵害。我们认为，报告期内，公司及

股东严格遵守相关法律法规规定，未出现违反相关承诺的情况。

    三、其他事项

    （一）未有提议召开董事会情况发生。

    （二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。

    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

    2018年，我们本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅公司董事
会会议文件，发表独立意见，关注公司信息披露及金融市场舆论环境，

保持与公司的密切沟通，做到了诚信、勤勉、尽责。

    2019 年，我们将一如继往、独立履职，加强同公司各方面的沟
通和协作，共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、

经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利

益和中小股东的合法权益。
    （此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事 2018

年度述职报告》的签署页）




独立董事：




 叶 梅                     谢 荣                 黄丹涵




                                   二○一九年二月二十六 日