华泰联合证券有限责任公司

                 关于申万宏源集团股份有限公司
              2018年度内部控制评价报告的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作
为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源”、“公司”或“发行人”）
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，对申万宏源董事会出具
的《申万宏源集团股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》（以下简称“《2018
年度内部控制评价报告》”或“内部控制评价报告”）进行了核查，现将核查意见
发表如下：


一、保荐机构对申万宏源内部控制的核查工作

    华泰联合证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、董事会及监
事会等会议资料、审计报告、董事会出具的内部控制自我评价报告等资料，并结合
保荐代表人与公司人员的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行了核查。


二、申万宏源内部控制的基本情况
    （一）内部控制制度的目标

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    （二）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。
    1、纳入评价范围的主要单位包括：申万宏源集团股份有限公司、申万宏源证券
有限公司（包含其所属子公司）、申万宏源产业投资管理有限责任公司、申万宏源
投资有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，
营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：

    公司层面的公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、风险管理、
信息与沟通、内部监督与问责、合规及法律事务、分支机构及子公司管理、对外担
保、授权体系、内部交易、关联交易、反舞弊、隔离墙、全面预算、绩效管理、信
息披露等。

    业务层面的投资业务、多元金融、咨询业务、经纪业务、承销保荐业务、固定
收益、资产管理、做市业务、柜台业务、信用交易、机构业务、研究业务、海外业
务、期货业务、基金业务、资金管理、费用管理、采购管理、合同管理、综合管理、
财务报告、税务管理、固定资产管理、档案管理、安全与应急、业务连续性等。

    信息技术层面的一般控制、应用控制等。

    3、重点关注的高风险领域主要包括：投资业务、咨询业务、经纪业务、承销保
荐业务、固定收益、资产管理等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告
的一般规定》制定的《申万宏源集团股份有限公司内部控制制度》《申万宏源集团股
份有限公司内部控制评价制度》等，组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部
控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，
并与以前年度保持一致。具体如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
   指标名称        重大缺陷定量标准          重要缺陷定量标准            一般缺陷定量标准
 财务报告潜       潜在错报金额≥净资   净资产总额的1.5%≤潜在错报金   潜在错报金额＜净资产
 在错报           产总额的3%，或潜     额＜净资产总额的3%，或税前     总额的1.5%，或
                  在错报金额≥税       利润总额的3%≤潜在错报金       潜在错报金额＜税前利
                  前利润总额的5%       额＜税前利润总额的5%           润总额的3%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：出现下列情形的，认
定为重大缺陷：

    （1）董事、监事和高级管理层发生与财务报告相关的舞弊行为，并被司法机关
立案调查；

    （2）错误信息可能会导致使用者做出重大的错误决策或截然相反的决策，造成
重大损失；

    （3）对已公布的财务报告进行重大更正；

    （4）内部控制缺陷对财务报告真实性、完整性、可靠性以及有关的资产安全造
成严重影响。

    出现下列情形的，认定为重要缺陷：

    财务报告内部控制中存在的、且严重程度不及重大缺陷，但仍导致公司偏离控
制目标的一个或多个内部控制缺陷的组合。

    出现下列情形的，认定为一般缺陷：

    不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

       指标名称         重大缺陷定量标准         重要缺陷定量标准         一般缺陷定量标准

  直接财产损失        直接财产损失≥税前    税前利润总额的3%≤直接财 直接财产损失＜税
                      利润总额的5%          产损失＜税前利润总额的5% 前利润总额的3%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目
标。

    重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。

    一般缺陷，是指除重大缺陷，重要缺陷之外的其他缺陷。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


三、申万宏源对内部控制的自我评价

    根据公司内部控制缺陷认定标准，董事会认为，于内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷，公司已按照企业内部
控制规范体系相关规定保持了有效的内部控制。同时，自内部控制评价报告基准日
至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：申万宏源现有的内部控制制度符合有关法律法规和证
券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点。申万宏源《2018 年度内部控制
自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



    （以下无正文）