证券代码：000166 证券简称：申万宏源
                                                  公告编号：临2019-35
债券代码：112386 债券简称：16申宏01



            申万宏源集团股份有限公司
关于“16申宏01”票面利率调整和投资者回售实施办法
                的第一次提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     重要提示：
    1、根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）发布的
《申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
期)募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，申万宏源集团股份有限
公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（债券代码：112386，
债券简称：16 申宏 01，以下简称“本期债券”）附债券存续期内第 3 年末调整票
面利率选择权和投资者回售选择权。根据当前的市场环境和公司实际情况，公
司决定在本期债券存续期第 3 年末上调本期债券的票面利率 25 个基点，即本期
债券存续期的第 4 年和第 5 年(2019 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 25 日)的票面利
率为 3.70%，并在存续期的第 4 年和第 5 年固定不变。
    2、根据《募集说明书》的约定，公司发布关于是否调整本期债券票面利
率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第 3 个计息年度
的付息日将持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人；若债券持
有人在回售登记期未做申报，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接
受上述关于是否调整票面利率及调整幅度的决定。
    3、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及
调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将其
持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息
年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规
则完成回售支付工作。
    4、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
度的公告之日起的 5 个交易日内，即 2019 年 3 月 28 日至 2019 年 4 月 3 日，债
券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不
能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易。回售登记期不进行申报的，则视
为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人上述关于是否调整本期债
券票面利率及调整幅度的决定。
    5、回售资金到账日：2019 年 4 月 26 日。
    6、回售价格：人民币 100 元/张（不含利息）。投资者选择回售等同于投
资者以 100 元/张（不含利息）的价格卖出持有的“16 申宏 01”。截至本公告提
交日（2019 年 3 月 27 日），“16 申宏 01”的收盘价为 100.10 元/张，投资者
参与回售可能会带来损失，请投资者注意相关风险。
    本公司现将关于“16 申宏 01”票面利率调整和投资者回售安排的相关事宜公
告如下：
   一、“16 申宏 01”基本情况
     1、发行人：申万宏源集团股份有限公司。
     2、债券名称：申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开
发行公司债券(第一期)，债券简称：“16 申宏 01”，债券代码“112386”。
     3、发行规模：本期债券发行总额为人民币 50.00 亿元。
     4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
     5、债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率
选择权和投资者回售选择权。
     6、发行人调整票面利率选择权：本期债券发行人有权决定是否在存续期
 的第 3 个计息年度末调整本期债券第 4、5 个计息年度的票面利率。发行人将
 于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，通知本期债
 券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减调整幅度）以及调整
 幅度。若发行人未在本期债券存续期第 3 个计息年度末行使调整票面利率选
 择权，则本期债券第 4、5 个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率
 不变。
     7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及
 调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将
 其持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个
 计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业
 务规则完成回售支付工作。
     8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅
 度的公告之日起的 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易。
 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受
 发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
     9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登
记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有
关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
    10、还本付息的期限和方式：本期债券采用按年计息、到期一次还本。利
息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资
者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面
总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者
截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票
面总额的本金。
    11、起息日：2016 年 4 月 26 日。
    12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照深圳证券交易所和
证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持
有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
    13、付息日：2017 年至 2021 年每年的 4 月 26 日为上一个计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另
计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至
2019 年每年的 4 月 26 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
    14、兑付日：本期债券兑付日为 2021 年 4 月 26 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 26 日（如遇法定及政
府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不
另计利息）。
    15、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关业务规则办理。
    16、债券利率及其确定方式：：本期债券为固定利率债券，票面利率由发
行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，最终票面利率为
3.45%。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
    17、担保情况：本期债券无担保。
    18、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公
司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为
AAA。
    19、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于中国建设银
行股份有限公司北京月坛支行。
    20、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充
公司运营资金。
    21、主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
    22、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
    23、发行方式与发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象
为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者，采取网
下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由主承销商根据簿记建档情况进
行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
    24、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
    25、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式
承销。
   26、上市交易场所：深圳证券交易所。
   27、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为
AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向深交所及证
券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按深交所及
证券登记机构的相关规定执行。
    28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
券应缴纳的税款由投资者承担。
   二、本期债券票面利率调整情况
   根据当前的市场环境和公司实际情况，公司决定在本期债券存续期第 3 年末
上调本期债券的票面利率 25 个基点，即本期债券存续期的第 4 年和第 5 年
(2019 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 25 日)的票面利率为 3.70%，并在存续期的第
4 年和第 5 年固定不变，计息方式和付息方式保持不变。
   三、本期债券回售实施办法
    1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。
    2、回售登记期：2019 年 3 月 28 日至 2019 年 4 月 3 日。
    3、回售价格：人民币 100 元/张（不含利息）。以 1 张（即面值 100 元）
为一个回售单位，回售金额必须是 100 元的整数倍且不少于 100 元。
    4、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，
在回售登记期通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当
日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本期
回售实施完毕后相应债券被注销。
    5、选择回售的投资者须于回售登记期进行登记，逾期未办理回售登记手
续即视为投资者不回售，同意继续持有“16 申宏 01”。
    6、回售部分债券付息日：2019 年 4 月 26 日。发行人委托中国结算深圳分
公司为申报回售的投资人办理兑付。
   四、回售部分债券付款安排
    1、回售资金到账日：2019 年 4 月 26 日。
    2、回售部分债券享有 2018 年 4 月 26 日至 2019 年 4 月 25 日期间利息，
票面年利率为 3.45%。付息每手债券面值 1,000 元的“16 申宏 01”派发利息为
34.50 元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派
发利息为 27.60 元，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴
纳。非居民企业（包含 QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为
34.50 元（根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得
税、增值税政策的通知》（财税【2018】108 号）的规定，自 2018 年 11 月 7
日起至 2021 年 11 月 6 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收
入暂免征收企业所得税和增值税）。
       3、付款方式：本公司将依照中国结算深圳分公司的登记结果对“16 申宏
01”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国结算深圳分公司清算系统
进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售
资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
   五、回售申报期间的交易
    本期债券在回售申报期间将继续交易。回售部分债券当日收市后回售申报
一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相
应债券被注销。
   六、回售申报程序
   1、申报回售的“16 申宏 01”债券持有人应在 2019 年 3 月 28 日至 2019 年 4
月 3 日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过深圳证券交易所交易
系统进行回售申报，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，
直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司
法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。
   2、“16 申宏 01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报
回售，“16 申宏 01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售
选择权的无条件放弃。
   七、关于本期债券利息所得税的征收
       1、个人投资者缴纳本期债券利息个人所得税的说明
    根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
本期债券个人(包括证券投资基金)债券持有者应缴纳本期债券利息个人所得税，
征税税率为利息额的 20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所
得税代扣代缴工作的通知》（国税函【2003】612 号）规定，本期债券利息个
人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入
库。
   2、非居民企业缴纳本期债券利息所得税的说明
   根据《财政部、税务总局关于境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值
税政策的通知》（财税【2018】108 号）的规定，自 2018 年 11 月 7 日起至 2021 年
11 月 6 日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业
所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立
的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。对于持有“16 申
宏 01”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业
所得税法》），取得的本期债券利息扣税后每手“16 申宏 01”实际派息为人民币
34.50 元。
   3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
   对于其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。
   八、本期债券回售的相关机构
     1、发行人：
     名称：申万宏源集团股份有限公司
     联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 6 层
     法定代表人：陈亮
     联系人：黄辰晨
     电话：010-88085664
     传真：010-88085580
     2、主承销商：
     名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
     联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
     法定代表人：薛军
     联系人：施荣辉
     电话：010-88013894
     传真：010-88085373
     3、债券受托管理人：
     名称：华泰联合证券有限责任公司
     地址：南京市江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
     法定代表人：刘晓丹
     联系人：胡淑雅
     联系电话：025-83389454
     传真：025-83387711