申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2020 年）




       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
        股东大会对董事会授权方案（2020 年）


                           （审议稿）



    为提高申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经

营管理效率，依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管

规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，除《公司章程》规定的董事会职权外，董事会依照本授

权方案行使职权。



                    第一部分 投资业务授权
    公司董事会有权在满足以下条件的情形下，决定公司及子公司

（不含申万宏源证券有限公司）的日常投资业务及其退出：

    （一）本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经审计

净资产值的 10%；

    （二）本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产

值的 50%。

    公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股

权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务，

依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。

    公司与各级子公司之间发生的交易（含对子公司增资、借款等），

不计入上述投资余额，不受单一项目投资总额的限制。
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                      第二部分 管理事项授权
    一、机构设置

    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司。其中，一级子

公司新设、并购、注销或增加、减少注册资本，不得转授权。

    二、一般性长期股权投资

    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司

增加、减少注册资本，单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审

计净资产值 10%；年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净

资产值 30%。

    三、对外担保

    公司以自有资产对外担保的（不包括公司因自身融资需要设定的

担保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：

    （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％；

    （二）公司及子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计

净资产 50％；

    （三）担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司，且资产负

债率不得超过 70％；

    （四）公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一

期经审计总资产的 30％；

    （五）公司及子公司连续十二个月内担保金额，不超过公司最近

一期经审计净资产的 50％。

    四、融资及资金管理

    除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定，
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应由股东大会决定的事项外，决定公司因自身经营所需进行的融资及

为该融资所进行的资产担保。
    决定公司合并报表范围的资金借贷及其他合法合规形式的资金

统筹管理，但法律法规明确规定需提交股东大会审议的除外。

    五、对外捐赠

    决定本年度公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）总额不

超过 1000 万元的对外捐赠。

    决定申万宏源证券有限公司总额不超过 2000 万元加上其上一年

度经审计的归母净利润（合并报表口径）的百分之一，且不超过 6000

万元的对外捐赠。

    对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，可由董事会审

批，但需董事会三分之二以上成员表决通过。

    六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置

    决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及

其他资产购置与处置：

    （一）年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产

不超过公司最近一期经审计净资产的 30％；

    （二）单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资

产的 5%；

    （三）连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和，超过股

东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董

事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资

产；

    （四）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
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    七、资产核销

    （一）债权、股权等资产核销（含债权转为股权资产事项）年度
总额不超过公司最近一期经审计净资产的 3%；

    （二）其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产

的 1%。

    八、子公司事项

    除法律法规及《公司章程》另有规定的，授权董事会决定子公司

（含申万宏源证券有限公司）需公司作为其股东进行决定的事项。



              第三部分   本授权方案的特别说明

    （一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则（本方案统称为“法律法规”）

相关规定存在冲突的，或因《公司章程》修订、变更等导致本授权方

案与其不符的，依照法律法规及《公司章程》执行。

    （二）本授权方案所称“超过”不含本数，本年度是指自然年，

净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。

    （三）一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、

注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。

    （四）债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管

理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销；除符合该办

法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形

资产等的核销等，认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权

转让等且存在减值情形的，视同为债权资产核销并按授权额度纳入管

理。
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    （五）子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准

则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司通过持股实
现控制目标且合并报表的经营实体。

    （六）本授权方案规定不明确的，依照法律法规及《公司章程》

解释；仍无法解释的，由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明

确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的，

董事会可将本授权方案的部分权限转授权总经理。

    （七）公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报，

监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。

    （八）本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议，经董事

会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议，本授权方案自股

东大会审议通过后执行，有效期一般为一年。授权期满后，股东大会

未重新授权的，本授权方案继续有效，至股东大会作出新的授权方案

为止。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，

以本授权方案为准。