《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
现行《公司章程》 《公司章程》修订稿 修订说明
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定， 《中国共产党国有企业基层组织工
有关规定，设立中国共产党的组织，设立中国共 设立中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏源集团股 作条例（试行）》第十一条规定“国有企
产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券 份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党 业党委（党组）发挥领导作用，把方向、
有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥 委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建 管大局、保落实，依照规定讨论和决定
领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党 企业重大事项。”
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员， 组织的工作经费。 结合公司章程原表述，修订本条。
保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 公司设立执行委员会行使经营管理
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其 职权，执行委员会成员为公司高级管理
其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责 他经董事会决议聘任的履行高级管理人员职责的人员。 人员。
的人员。 结合公司章程原表述，修订本条。
第五十七条 党委根据《中国共产党章程》及《中 第五十七条 党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党 根据《中国共产党国有企业基层组
国共产党党组工作条例（试行）》等党内法规履行 组工作条例》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例 织工作条例（试行）》第十一条关于国有
职责。 （试行）》等党内法规履行职责。 企业党委（党组）主要职责的规定，结
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 （一）加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义 合公司章程原表述，修订本条。
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
上级党组织有关重要工作部署； 在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 平同志为核心的党中央保持高度一致。
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经 想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
营管理者依法行使用人权相结合； 督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管 彻落实。
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理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出 （三）研究讨论重大经营管理事项，支持股东大会、董事
意见建议。支持股东、董事会、监事会、高级管 会、监事会和执行委员会依法行使职权。
理层依法履职；支持职工代表大会开展工作； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司
化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉 纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
政建设，支持纪委切实履行监督责任； 推动全面从严治党向基层延伸。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 工群众积极投身改革发展。
用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 工作，领导工会、共青团等群团组织。
（八）党委职责范围内其他有关的重要事项。
无 新增 落实《中国共产党国有企业基层组
第五十八条 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大 织工作条例（试行）》第十三条“国有企
问题的前置程序。 业应当将党建工作要求写入公司章程，
（其后条款顺延） 写明党组织的职责权限、机构设置、运
行机制、基础保障等重要事项，明确党
组织研究讨论是董事会、经理层决策重
大问题的前置程序，落实党组织在公司
治理结构中的法定地位”有关要求，新
增一条，将党委研究讨论前置程序写入
公司章程。
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第一百五十六条 董事会行使下列职权： 第一百五十七条 董事会行使下列职权： 董事会根据董事长和总经理的提
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； (十一)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会 名，聘任或者解聘执行委员会成员。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其 结合公司章程原表述，增加相应内
财务总监、合规总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； 容。
报酬事项和奖惩事项； （十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 会的工作；
理的工作；
无 新增 新增一条，规定公司执行委员会的
第一百七十四条 公司设立执行委员会行使经营管理职 设立。
权，对董事会负责。
无、 新增 新增一条，规定公司执行委员会的
第一百七十五条 执行委员会成员为公司高级管理人员， 组成。
由董事长和总经理推荐、提名，由董事会聘任和解聘。执
行委员会设主任一名，由董事长或总经理担任。
无 新增 新增一条，规定公司执行委员会的职
第一百七十六条 执行委员会行使以下职权： 权。针对执行委员会职权中部分内容，
（一）贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，执行公司 结合章程体例和规范性要求，予以整合
股东大会、董事会决议。 表述。
（二）贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构
等单位的重要政策和工作要求。
（三）研究、决定股东大会或董事会决议的具体落实与执
行措施。
（四）审议公司经营管理相关的重要规章制度。
（五）拟订《公司章程》规定的，应由公司股东大会、董
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事会决定的相关事项的草案，包括但不限于：
1、公司战略规划、经营计划、年度投融资方案等；
2、公司的合并、分立、形式变更、解散方案；3、公司的
注册资本变更方案和发行债券方案；
4、公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、公司财务报告（包括半年度、年度）；
6、公司年度利润分配方案、弥补亏损方案；
7、公司需股东大会、董事会决定的基本制度；
8、公司内部管理机构设置或调整方案；
9、公司职工薪酬方案和奖惩方案；
10、其他需提交股东大会、董事会决定的事项。
（六）审议子公司、分支机构设置方案，需经董事会审议
批准的，按权限报董事会批准。
（七）审议向上级部门报送的重要文件。
（八）审议公司、子公司重大经营管理事项，需经董事会
审议批准的，按权限报董事会批准。
（九）审议公司对外捐赠事项，需经董事会审议批准的，
按权限报董事会批准。
（十）设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。
（十一）落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责
任，履行相应合规管理职责；对全面风险管理承担主要责
任。
（十二）董事会授予的其他职权。
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新增 新增一条，规定执行委员会工作制
第一百七十七条 执行委员会应当制订相关工作制度，报董 度的制订
事会批准后实施。执行委员会的相关工作制度包括下列内
容：
（一）执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 执行委员会的组成、分工及其职责、权限；
(三) 执行委员会向董事会的报告要求;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
无 新增 新增一条，规定公司执行委员会的
第一百七十八条 执行委员会会议由主任召集和主持，有 议事规则。
半数以上成员现场出席方可举行。
执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论，采取逐
项表决通过的方式。执行委员会会议对事项的表决，实行
一人一票，须经全体执行委员会成员过半数同意方能有效。
主任具有一票否决权，但不能对执行委员会已经否决的议
案进行再否决。
执行委员会会议召开时，由执行委员会秘书处记录，并负
责将会议议定事项的决定形成会议纪要或决议，报主任签
发。
第一百七十三条 公司设总经理一名，副总经理若 第一百七十九条 公司设总经理一名，副总经理、执行委员 根据公司设立执行委员会修改。
干名，财务总监一名、董事会秘书一名，均由董 会成员若干名，财务总监一名、董事会秘书一名，均由董
事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受 事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可受聘兼任总
聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 经理、副总经理或者其他高级管理人员。
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第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下 第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 执行委员会设立后，结合公司实际，
列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 将“拟订公司的内部管理机构设置方案”
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 议，并向董事会报告工作； 和“拟订公司的基本管理制度”两项总
董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； 经理职权调整至执行委员会行使。调整
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度； 总经理职权相应表述。
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
（五）制定公司的具体规章； 等高级管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
财务总监； 的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （七）本章程或董事会授予的其他职权。
解聘以外的负责管理人员； 总经理列席董事会会议。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则， 删去 已新增一条关于制订公司执行委员
报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列 会工作制度的规定。
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工、具体实施办法；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百七十九条 公司副总经理、财务总监由总经 删去 根据公司设立执行委员会修改。
理提名，董事会聘任，副总经理对总经理负责。
第一百九十二条 公司设监事会。监事会由 9 名监 第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 5-9 名监事组成， 根据公司拟调整监事会人员组成修
事组成，设监事会主席 1 名，副主席 1 名。监事 设监事会主席 1 名，副主席 1 名。监事会主席、副主席的 改。
会主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监 任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会
事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
会会议。 中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会 产生。
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
注：因增加、删除条款，后续条款序号依次顺延。
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