《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
            现行《董事会议事规则》                            《董事会议事规则》修订稿                           修订说明

第二条 董事会行使下列职权：                        第二条 董事会行使下列职权：                      根据公司章程修订内容，对董事会职权
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第十一款、第十八款内容进行修改。
（二）执行股东大会的决议；                         （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；               （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的利润分配政策的调整方案；           （六）制订公司的利润分配政策的调整方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其   （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
他证券及上市方案；                                 其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、   （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、变更公司形式和解散方案；                     分立、变更公司形式和解散方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、   （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良   收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不
资产处置、委托理财、关联交易等事项；               良资产处置、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；         （十）决定公司内部管理机构和分公司的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据   （十一）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监   委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；       并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；                   （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；               （十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）制订股权激励计划；                         （十四）制订股权激励计划；
（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股   （十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报
             现行《董事会议事规则》                             《董事会议事规则》修订稿                  修订说明

东大会决定；                                         股东大会决定；
（十六）管理公司信息披露事项；                       （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计     （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
师事务所；                                           计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工     （十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行
作；                                                 委员会的工作；
（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；             （十九）审定风险偏好等重大风险管理政策；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地     （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
上市规则或《公司章程》授予的其他职权。               地上市规则或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。                                                 议。
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经     董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须
全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、     经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、
（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者   （八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或
减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更     者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或
公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保     变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或
金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回购公司     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回
股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规     购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司
定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响       章程》规定以及董事会以普通决议认定会对公司产生
的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事     重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须
的 2/3 以上同意。                                    全体董事的 2/3 以上同意。
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第十四条 董事会会议的提案                          第十四条 董事会会议的提案                        根据本次公司章程修订内容，执行委员
下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、   下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、 会行使经营管理职权，增加执行委员会
公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制   公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制 作为董事会议案提案人。
度性文件的相关规定，向董事会提出议案：             度性文件的相关规定，向董事会提出议案：
（一）1/3 以上的董事；                             （一）1/3 以上的董事；
（二）董事长；                                     （二）董事长；
（三）总经理；                                     （三）执行委员会；
（四）1/2 以上的独立非执行董事；                   （四）总经理；
（五）监事会；                                     （五）1/2 以上的独立非执行董事；
（六）代表 1/10 以上表决权的股东；                 （六）监事会；
（七）董事会设立的各专门委员会。                   （七）代表 1/10 以上表决权的股东；
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议   （八）董事会设立的各专门委员会。
题和具体决议事项。                                 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确
                                                   议题和具体决议事项。