申万宏源:独立董事年度述职报告2021-03-31
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
独立董事 2020 年度述职报告
各位股东:
2020 年,作为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“申万宏
源集团”或“公司”)独立董事,我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、公司《独
立董事制度》等有关法律、法规和制度,依法独立、忠实、诚信、勤
勉履行职责,持续促进公司规范运作,优化公司治理实践,切实维护
公司全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2020 年度履职情况报告
如下:
一、2020 年独立董事基本情况
(一)基本情况
截至报告期末,公司董事会由11位董事组成,其中独立董事4位,
分别为叶梅女士、谢荣先生、黄丹涵女士、杨小雯女士。
报告期内,杨秋梅女士于2020年11月5日离任公司第四届董事会
独立董事,亦不再担任董事会薪酬与提名委员会委员;同日,经公司
2020年第一次临时股东大会审议通过,选举杨小雯女士为公司第四届
董事会独立董事。
(二)独立性情况说明
公司全体独立董事依法履职,与公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不存在影响
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独立性的情况。
二、2020 年度独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
报告期内,公司召开了 9 次董事会及 2 次股东大会会议。各位独
立董事参加董事会和股东大会会议情况如下:
本年应参加 亲自出席 委托出席 投票 出席股东
姓名
董事会次数 次数 次数 情况 大会次数
叶梅 9 9 0 同意 1
谢荣 9 9 0 同意 1
黄丹涵 9 9 0 同意 1
杨秋梅
7 7 0 同意 0
(已离任)
杨小雯 2 2 0 同意 0
(二)出席董事会专门委员会会议情况
1.公司董事会下设 4 个专门委员会,独立董事在董事会薪酬与提
名委员会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会中任职,并在
董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会担任主任委员职务。各
位独立董事在董事会专门委员的任职情况如下:
董事会专门委员会 独立董事任职情况
主任委员:叶梅
董事会薪酬与提名委员会
委员:储晓明、谢荣、杨秋梅(已离任)
董事会审计委员会 主任委员:谢荣
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委员:叶梅、黄丹涵、王洪刚
主任委员:陈建民
董事会风险控制委员会
委员:黄丹涵、王洪刚
2.会议情况具体如下:
报告期内,公司召开董事会薪酬与提名委员会会议 5 次,董事会
审计委员会会议 6 次,董事会风险控制委员会会议 2 次。
董事会薪酬与提名委员会 2020 年会议情况
届次 召开日期 会议内容
2020 年第一次 审议《董事会薪酬与提名委员会 2019 年度履
2020.3.6
会议 职情况报告》。
1.审议《关于提请审议公司非独立董事候选
2020 年第二次 人资格的议案》;
2020.4.27
会议 2.审议《关于提请审议公司高级管理人员资
格的议案》。
2020 年第三次 审议《关于提请审议公司独立董事候选人资
2020.9.24
会议 格的议案》。
1.审议《关于提请审议公司高级管理人员资
2020 年第四次 格的议案》;
2020.12.16
会议 2.审议《关于提请审议公司董事候选人资格
的议案》。
1.审议《关于审议<申万宏源 2019 年度高级
2020 年第五次 管理人员薪酬清算方案>的议案》;
2020.12.23
会议 2.审议《关于审议公司董事会考核目标系数
计算方法的议案》。
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董事会审计委员会 2020 年会议情况
届次 召开日期 会议内容
1.审阅未经审计的公司 2019 年财务报表、年度
财务报告审计工作的时间安排;
2.审议《公司 2019 年内部控制评价工作方案》;
2020 年第一次
2020.1.21 3.听取公司管理层对公司 2019 年度工作情况的
会议
汇报、公司年度财务状况和经营成果的汇报、年
度审计工作安排,与年审注册会计师沟通审计工
作重点等情况。
1.再次审阅《公司 2019 年度财务报表》;
2.审议《董事会审计委员会 2019 年度履职情况
2020 年第二次
2020.3.2 报告》;
会议
3.列席董事会风险控制委员会会议,听取公司风
险管理工作的报告。
1.审议《公司 2019 年年度报告》;
2.审议《公司 2019 年度内部控制评价报告》;
2020 年第三次 3.审议《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》;
2020.3.10
会议 4.审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做
出合理准确判断的资料信息的充分性,与年审注
册会计师沟通审计工作重点等情况。
2020 年第四次
2020.4.21 审议《公司 2020 年一季度报告》。
会议
1.审议《公司 2020 年半年度报告》;
2020 年第五次
2020.8.11 2.列席董事会风险控制委员会会议,听取公司风
会议
险管理工作的报告。
2020 年第六次
2020.10.23 审议《公司 2020 年第三季度报告》。
会议
董事会风险控制委员会 2020 年会议情况
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届次 召开日期 会议内容
1.听取《关于申万宏源集团股份有限公司 2019
2020 年第一次 年度风险情况的报告》;
2020.3.10
会议 2.审议《董事会风险控制委员会 2019 年度履职情
况报告》。
2020 年第二次 听取《申万宏源集团股份有限公司 2020 年上半年
2020.8.11
会议 风险情况的报告》。
(三)相关决议及表决情况
报告期内,我们本着严谨、审慎的态度,付出足够的时间和精力
履行应尽职责,对任期内董事会及所任专门委员会审议的议题均进行
充分的审阅和讨论。会前,对每个议案均进行认真研究,主动向公司
获取更多信息,全面了解所有决策事项有关背景及影响;会议召开时,
结合自身专业背景和行业经验,发表明确意见,有针对性地提出建议,
独立、客观、审慎地行使表决权,对相关议题均投以同意票,没有反
对、弃权的情形;会后,主动关注和跟进决议落实和反馈,全面保障
董事会切实发挥决策职能,保障董事会专门委员会切实发挥专业所长,
为董事会决策提供有力支持。我们认为公司相关会议的召集、召开符
合法定程序,相关议案无损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。
董事会相关决议见公司历次公告。
(四)采取多种形式,充分了解公司经营管理情况
报告期内,除了通过参加董事会及其专门委员会会议,审阅并讨
论公司重大决策事项外,我们还通过以下途径充分了解公司经营管理
情况:一是通过公司定期发送的《董监事通讯》、公司及中介机构研
究成果等资料及时获取公司经营管理、业务开展情况、行业发展前沿
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资讯、法律法规动态等相关信息;二是通过电话、电子邮件等方式保
持与公司管理层和董事会办公室的日常联系,及时就所关心的问题与
公司进行沟通交流,随时提出有关问题及要求提供相关材料,均得到
及时回应;三是公司管理层主动在董事会会议及休会期间就董事关注
的问题等进行专项汇报;四是通过参加年度经营会、实地调研等方式
了解公司重点区域、不同业务条线工作开展情况,加深对公司业务的
理解,持续提高履职能力。
我们认为,上述举措在公司管理层与董事会之间建立了有效的信
息沟通和传递机制,保障了信息沟通的及时性、全面性和有效性,增
强了公司经营管理透明度,有利于独立董事深入了解公司经营管理、
丰富履职经验,为董事会科学决策奠定良好基础。
(五)培训和学习情况
报告期内,我们积极学习中国证监会、中国证监会新疆监管局及
深圳证券交易所、香港联合交易所发布的有关规章、规范性文件及其
它相关文件。疫情期间,在加强自学的同时,依照境内外市场监管和
行业监管规则的最新要求,以线上、线下相结合方式积极参加多次董
监高培训,重点学习新《证券法》下上市公司董监高义务及责任、提
高上市公司质量等热点内容,积极推动董事会灵活适应新形势,不断
完善董事会履职能力建设。
三、重点关注事项的情况
(一)发表独立意见情况
2020 年度,我们作为公司独立董事,根据相关规定发表了如下
独立意见:
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1.在 2020 年 3 月 27 日公司第四届董事会第五十次会议上,就
2019 年度内部控制评价报告、公司 2019 年度利润分配预案、公司控
股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、衍生品投资情况发表
独立意见,并就关于预计 2020 年度日常关联交易、修订公司 2020 年
度及 2021 年度持续关连交易年度上限、聘请 2020 年度审计机构事项
发表事前认可意见和独立意见。
2.在 2020 年 4 月 29 日公司第四届董事会第五十一次会议上,就
提名非独立董事候选人事项、2020 年一季度公司衍生品投资情况发
表独立意见。
3.在 2020 年 5 月 8 日公司第四届董事会第五十二次会议上,就
高级管理人员聘任事项发表独立意见。
4.在 2020 年 8 月 28 日公司第四届董事会第五十三次会议上,就
公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2020 年半年
度内公司衍生品投资情况发表独立意见。
5.在 2020 年 9 月 28 日公司第四届董事会第五十四次会议上,就
提名独立非执行董事候选人事项发表独立意见。
6.在 2020 年 10 月 30 日公司第四届董事会第五十五次会议上,
就 2020 年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
7.在 2020 年 12 月 18 日公司第四届董事会第五十六次会议上,
就徐志斌同志不再担任公司总经理职务、阳昌云同志辞去公司副总经
理等职务、高级管理人员聘任、提名董事候选人事项发表独立意见。
8.在 2020 年 12 月 28 日公司第四届董事会第五十七次会议上,
就 2019 年度高级管理人员薪酬清算方案、增加申万宏源证券有限公
司注册资本事项发表独立意见。
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(二)监督公司信息披露事务管理制度情况
独立董事履职尽责,核查公司公告的董事会决议内容,查阅公司
发布的公开信息,关注有关公司的报道及信息,监督公司信息披露事
务管理制度实施情况,我们认为,2020年,公司严格按照信息披露法
律法规要求,公司信息披露管理制度执行不存在任何重大缺陷,公司
本着公开、公平、及时、准确、完整的原则披露了全部重大信息,确
保投资者及时了解公司重大经营和决策事项。
2020年,公司A股和H股共披露412则临时公告,4份定期报告。
(三)董事及高管人员提名薪酬情况
报告期内,公司严格按照公司《章程》的相关规定提名和聘任董
事及高级管理人员,审定公司高级管理人员年度薪酬清算方案,依规
在定期报告中披露高级管理人员年度薪酬情况,不存在损害公司及投
资者利益的情况。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
依据相关法律法规、公司《章程》等有关规定,2020年6月23日,
经公司2019年度股东大会审议通过,以公司2019年12月31日总股本
25,039,944,560股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.80元(含税),共分配利润2,003,195,564.80元,剩余未分配利润
1,217,347,642.66元转入下一年度。该利润分配方案已于2020年8月
实施完毕。我们认为,公司2019年度利润分配方案符合相关法律、法
规、规范性文件及公司实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东
的整体利益和长远利益,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益
的行为。
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(五)内部控制的建设和执行情况
独立董事在认真审阅董事会《2020年度内部控制评价报告》的基
础上,根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,认为公司
2020年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控
制重大缺陷认定情况,未发现公司2020度非财务报告内部控制重大缺
陷。
(六)募集资金存放与使用情况
独立董事通过在审计委员会的履职,认真审阅公司有关募集资金
存放与使用情况,认为公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》及《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
等有关规定存放、使用和管理以前年度募集并延续至本报告期的发行
公司债券的募集资金,未发生违法违规的情形。
(七)公司及股东承诺履行情况
独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况,包括申银万国证券
股份有限公司以换股方式吸收合并宏源证券股份有限公司相关承诺
情况、与再融资相关的股份限售等的履行情况,维护公司整体利益,
尤其关注中小股东合法权益不受侵害。我们认为,报告期内,公司及
股东严格遵守相关法律法规规定,未出现违反相关承诺的情况。
(八)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
独立董事持续关注和投入社会公众股股东保护、中小投资者权益
保护工作,通过出席公司年度业绩网上说明会、主动关注有关上市公
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司的报道及信息等方式,进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的
渠道,促进公司透明度持续提升。
四、其他事项
(一)未有提议召开董事会情况发生。
(二)未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
五、总体评价和建议
2020年,我们依法、独立、忠实、审慎履行独立董事职责,积极
参加董事会和董事会专门委员会会议,全面促进董事会会议有效运作,
认真研讨决策事项,依法发表独立意见,密切沟通公司管理层,推动
会议决议切实落实,努力为公司治理、经营发展、风险管控做出积极
贡献。
2021年,我们将继续保持学习,持续提升履职能力,储备履职经
验,充分发挥自身专业知识和经验为公司健康发展建言献策,共同提
升公司规范化运作水平,探索和丰富公司治理实践,切实维护公司整
体利益和中小股东的合法权益。
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(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事 2020
年度述职报告》的签署页)
独立董事:
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叶梅 谢荣
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黄丹涵 杨小雯
二○二一年三月三十日
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