申万宏源:独立董事对担保等事项的独立意见2021-03-31
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于《申万宏源集团股份有限公司 2020 年度
内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有
关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我
们对《申万宏源集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》进
行了审阅,现发表如下独立意见:
2020 年,公司根据相关法律法规、规范性文件,按照内部控制
的基本原则,结合公司实际情况,不断健全内部控制制度体系,能够
对公司经营管理起到有效控制和监督作用,并且能够促进公司经营管
理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
我们同意《申万宏源集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价
报告》。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<
申万宏源集团股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告>的独立意
见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了
公司第四届董事会第六十次会议,审议了《关于公司 2020 年度利润
分配预案的议案》,现发表如下独立意见:
公司 2020 年度利润分配预案为:1.以公司截止 2020 年 12 月 31
日总股本 25,039,944,560 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 1.00 元(含税),共分配利润人民币 2,503,994,456.00 元。
本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 271,475,374.34 元结
转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向 A 股股东支付,以
港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2020 年度股东大
会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基
准汇率计算。
我们认为:公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》和公司《章程》等相关规定,符合公司实际情况。公司
利润分配决策程序合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东
利益的行为。我们同意将公司 2020 年度利润分配预案提交股东大会
审议。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2020 年度利润分配预案的独立意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56 号)和《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120 号)的要求,经认真
审阅公司有关资料,作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事,我
们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况发表如下说明及独立意见:
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1.控股股东占用资金情况
截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东不存在占用公司资金情
况。
2.其他关联方资金往来情况
截至2020年12月31日,公司与其他关联方资金往来余额
955,732.72万元,具体如下:
单位:万元
往来方与上市公 期末账面 期初账面
关联方名称 科目名称 往来形成原因
司的关联关系 余额 余额
交易单元席位
中央汇金及其附属 实 际 控 制 人 及
应收款项 6,924.17 7,017.65 租赁收入、债
企业 其附属企业
券分销收入
申万宏源证券有限 借款及借款利
子公司 其他应收款 500,216.44 500,108.22
公司 息
宏源汇智投资有限 借款及借款利
子公司 其他应收款 308,404.06 233,506.63
公司 息
宏源恒利(上海)实 借款及借款利
子公司 其他应收款 110,147.75 90,551.51
业有限公司 息
申万宏源产业投资 借款及借款利
子公司 其他应收款 30,040.30 10,010.55
管理有限责任公司 息
宏源汇富创业投资 借款及借款利
子公司 其他应收款 - 50,090.41
有限公司 息
合计 955,732.72 891,284.97
二、公司对外担保情况
2019 年 3 月 21 日,公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于
为宏源恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案》,同意公司在不
超过人民币 100,000 万元的额度内,为子公司宏源恒利(上海)实业
有限公司(以下简称“宏源恒利”)对外融资提供担保。
报告期内,公司分别与交通银行股份有限公司上海普陀支行、上
海银行股份有限公司卢湾支行、建设银行股份有限公司上海第二支
行、中国光大银行上海分行、兴业银行股份有限公司上海虹口支行、
中信银行股份有限公司上海分行、恒丰银行股份有限公司上海分行,
为宏源恒利办理综合授信业务签署合同,提供共计额度为人民币 7 亿
元整的不可撤销连带责任保证。截至报告期末,公司累计为宏源恒利
提供担保 9 笔,已到期归还借款 3 笔,还在实施过程的担保 6 笔。报
告期末,公司为宏源恒利对外融资提供的担保总额为 64,488.37 万元,
占公司最近一期经审计净资产的 0.72%。
截至 2020 年 12 月 31 日,公司无其他对外担保情况。
三、独立意见
1.截至 2020 年 12 月 31 日,公司控股股东不存在占用公司资金
情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
2.截至 2020 年 12 月 31 日,除上述经认可的为子公司提供的担
保事项外,公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位
或个人提供担保情况。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公
司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》的签
署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事专项意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们认真审
阅了公司提供的报告期内公司衍生品投资情况的有关资料,现发表如
下独立意见:
公司及所属子公司已获得相关业务资格,可以开展相关业务,报
告期内公司及所属子公司进行衍生品投资业务时能够按照中国证监
会、中国证券业协会及中金所的要求,规范运作。截至报告期末,利
率衍生工具持仓合约金额人民币 1,352.97 亿元,占公司报告期末净资
产的 150.18%;权益衍生工具持仓合约金额人民币 1,407.44 亿元,占
公司报告期末净资产 156.22%;商品衍生工具持仓合约金额人民币
418.37 亿元,占公司报告期末净资产 46.44%;信用衍生工具持仓合
约金额人民币 2.80 亿元,占公司报告期末净资产 0.31%。公司及所属
子公司衍生品投资业务的开展符合相关监管要求,风险可控。
此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于衍
生品投资情况的独立意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2021 年度日常关联交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏
源集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为申万宏源集团股份
有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司预计 2021 年度日
常关联交易事项发表如下事前认可意见:
我们认真审阅了公司提供的《关于预计 2021 年度日常关联交易
的议案》,认为公司预计的 2021 年度日常关联交易事项基于业务发展
和经营需要,有助于提高公司业务开展效率,属于正常交易行为,符
合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联
交易决策程序,将公司预计 2021 年度日常关联交易事项提交公司第
四届董事会第六十次会议审议。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2021 年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2021 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了
公司第四届董事会第六十次会议,审议了《关于预计 2021 年度日常
关联交易的议案》,现发表如下独立意见:
公司 2021 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营
情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考
市场价格或行业惯例进行,不会影响公司的独立性,不会损害公司及
全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。我们同意公司对 2021 年度日常关联交易事项的预计,
并同意将此议案提交股东大会审议。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2021 年度日常关联交易预计的独立意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于公司未来三年股东回报规划
(2021-2023 年)的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公
司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第四届董事会第六十次会
议,审议了《申万宏源集团股份有限公司未来三年股东回报规划
(2021-2023 年)》,现发表如下独立意见:
公司制定的《未来三年股东回报规划》,兼顾了股东取得合理投
资回报的意愿和公司可持续性发展的要求,明确了公司进行利润分配
的原则、方式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批
程序等,增加了股利分配政策的透明度和可操作性,有利于保护投资
者的合法权益。公司制定《未来三年股东回报规划》(2021-2023 年)
的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,我们同意《公司
未来三年股东回报规划》(2021-2023 年),并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公
司未来三年股东回报规划(2021-2023 年)的独立意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二〇二一年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,
作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了
公司第四届董事会第六十次会议,审议了《关于提名公司第五届董事
会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第五届董事会独立董事
候选人的议案》,现发表如下独立意见:
1.公司董事会对提名第五届董事会非独立董事、独立董事候选人
的程序,符合国家法律、法规和公司《章程》的有关规定。
2.经审查非独立董事候选人储晓明先生、杨文清先生、黄昊先生、
葛蓉蓉女士、任晓涛先生、张宜刚先生、朱志龙先生,独立董事候选
人杨小雯女士、武常岐先生、陈汉文先生、赵磊先生的个人履历,认
为其任职不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件禁
止和限制的情形,具备与其职位相适应的任职条件。
基于上述情况,我们同意本次董事会会议作出的决议,并同意将
此十一位董事候选人提交股东大会审议选举。
(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于提
名第五届董事会董事候选人的独立意见》的签署页)
独立董事:
叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨小雯
二○二一年三月三十日