债券代码：   149393.SZ                              债券简称： 21 申宏 01
             149394.SZ                                         21 申宏 02



                         财信证券有限责任公司

关于申万宏源集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发

    行公司债券（第一期）重大事项受托管理事务临时报告


    财信证券有限责任公司（以下简称“财信证券”）作为申万宏源集团股份有限
公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一简称：21 申
宏 01，债券代码：149393.SZ；品种二简称：21 申宏 02，债券代码：149394.SZ）
的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债
券发行与交易管理办法》《公司债券临时报告信息披露格式指引》《公司债券受
托管理人执业行为准则》等相关规定及“21 申宏 01”、“21 申宏 02”之《债券受
托管理协议》的约定，现就“21 申宏 01”、“21 申宏 02”之重大事项报告如下：
    根据发行人披露的《2020 年度股东大会决议公告》《关于变更会计师事务所
的公告》，经与发行人沟通，现将债券发行人会计师事务所变更情况报告如下：
     一、变更会计师事务所的基本情况
     （一）机构信息
     1、基本信息
     （1）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
     普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
 前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月
 更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会
 函[2012]52 号批准，于 2013 年 1 月 18 日转制为普华永道中天会计师事务所（特
 殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星
 展银行大厦 507 单元 01 室。
    普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，
也具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在 US PCAOB

                                     1
（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关
审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务
能力。
    普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至 2020 年 12 月 31 日，普华永道中
天合伙人数为 229 人，注册会计师人数为 1,359 人，其中自 2013 年起签署过证
券服务业务审计报告的注册会计师人数为 327 人。
    普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019 年度）的收入总额为人民
币 56.46 亿元，审计业务收入为人民币 54.35 亿元，证券业务收入为人民币 29.50
亿元。
    普华永道中天的 2019 年度 A 股上市公司财务报表审计客户数量为 89 家，
A 股上市公司审计收费总额为人民币 5.69 亿元，主要行业包括制造业，金融业，
交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（金融业）
的 A 股上市公司审计客户共 13 家。
     （2）罗兵咸永道会计师事务所
     罗兵咸永道会计师事务所（简称“罗兵咸永道”）是一家注册于香港的合
 伙制会计师事务所，其历史可追溯到 1902 年。与普华永道中天同属普华永道国
 际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街 5 号太子大厦 22 楼，经营范围为审
 计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。
    于 2020 年 12 月 31 日，罗兵咸永道合伙人数量超过 160 人，香港注册会计
师人数超过 600 人。
    自 2019 年 10 月 1 日起，罗兵咸永道根据香港的财务汇报局条例注册为公众
利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计
师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道 2019 年度上市公司
财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住
宿和餐饮业，房地产业，批发和零售业，科学研究和技术服务业等。
     2、投资者保护能力
     （1）普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计
 赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保
 险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承


                                    2
担民事责任的情况。
    （2）罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因本事务所提供的专
业服务而产生的合理风险。罗兵咸永道近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
    3、诚信记录
    （1）普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政
处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华
永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道
中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于 2019 年收到上海
证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体
系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天
离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续
承接或执行证券服务业务和其他业务。
    （2）罗兵咸永道近 3 年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影
响的事项。
    （二）项目信息
    1、人员基本信息
    项目合伙人及签字注册会计师：叶少宽女士，香港会计师公会执业会员，
中国注册会计师协会执业会员，英国特许会计师公会资深会员，2014 年起成为
中国注册会计师，1995 年起成为香港会计师公会执业会员。1997 年起开始从事
上市公司审计。2002 年起开始在普华永道中天执业。近 3 年已签署或复核 11 家
上市公司审计报告。
    签字注册会计师：单峰先生，中国注册会计师协会执业会员，2002 年起成
为中国注册会计师，2014 年起开始从事上市公司审计，1999 年起开始在普华永
道中天执业，近 3 年已签署 1 家上市公司审计报告。
    质量复核合伙人：陈广得先生，香港会计师公会执业会员，1992 年起成为
香港会计师公会执业会员，1988 年起开始从事上市公司审计，2002 年起开始在
普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 20 家上市公司审计报告。
    2、上述人员诚信记录情况


                                   3
    就普华永道中天受聘为公司 2021 年度审计机构，项目合伙人及签字注册会
计师叶少宽女士、签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人陈广得先生最近
3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的
行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施、纪律处分。
    3、上述人员独立性
    就普华永道中天受聘为公司 2021 年度审计机构，普华永道中天、项目合伙
人及签字注册会计师叶少宽女士、签字注册会计师单峰先生、质量复核合伙人
陈广得先生不存在可能影响独立性的情形。
    （三）审计收费
    普华永道中天和罗兵咸永道的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理
的原则通过招标确定。公司拟就 2021 年度财务报表审计项目向普华永道中天和
罗兵咸永道支付包括内部控制审计（人民币 56.8 万元）在内的审计费用合计为
人民币 568 万元（不含公司 2021 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止三个月财务报表执
行商定程序），较 2020 年度财务报表审计费用增加人民币 18 万元。
    二、变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司原聘任的国内会计师事务所为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“毕马威华振”），毕马威华振前身是于 1992 年 8 月 18 日在
北京成立的毕马威华振会计师事务所，2012 年 7 月 5 日获财政部批准转制为特
殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），
2012 年 7 月 10 日取得工商营业执照，2012 年 8 月 1 日正式运营。首席合伙人
为邹俊先生。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1
号东方广场东 2 座办公楼 8 层，截至 2020 年度毕马威华振已连续 8 年担任公
司财务报告及内部控制审计机构。2020 年度 A 股审计报告签字会计师金乃雯，
连续签字 4 年；另一 A 股审计报告签字会计师刘叶君，连续签字 1 年。公司原
聘任的国际会计师事务所为毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为
一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自
1945 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供


                                    4
审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。
     自 2019 年 10 月 1 日起，毕马威香港根据香港《财务汇报局条例》注册为
公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执
行审计业务许可证，并是在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和
Japanese Financial Services Authority（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会
计师事务所。2020 年度 H 股审计报告签字会计师彭成初，连续签字 2 年。
     毕马威华振对公司 2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托毕马威华振开展部分审计工作后又解聘的情况。
     （二）变更原因
     根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金[2020]6 号）
规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过 5 年，根据会计师事
务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行
内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年。毕马威
华振于 2020 年度审计后达到最长连续聘用年限。2021 年度，公司需变更会计
师事务所。
     三、变更会计师事务所履行的程序
     （一）董事会审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意
见
     根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会对公司
2021 年度会计师事务所选聘的工作方案进行审核，指导公司管理层实施选聘具
体事宜，部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标。公司董事会审计
委员会认为普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部控制审计的资
质和能力，拥有丰富的证券从业经验，具有良好的职业操守和执业水平，符合
相关独立性政策和专业守则的独立性要求，诚信状况良好，具备投资者保护能
力，满足公司审计工作要求。
     董事会审计委员会于 2021 年 4 月 16 日召开 2021 年第五次会议，审议同意
聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021 年度审计机构，分别按照中国
企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同
意聘请普华永道中天担任公司 2021 年度内部控制审计机构；2021 年度含内部


                                    5
控制的审计费用为 568 万元，并提请公司董事会审议。
    （二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见
    独立董事事前认可情况：普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、
内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要
求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，
具有投资者保护能力。我们同意聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021
年度审计机构，聘请普华永道中天担任公司 2021 年度内部控制审计机构事项提
交公司董事会审议。
    独立董事独立意见：普华永道中天和罗兵咸永道具备从事财务审计、内部
控制审计的资质和专业能力，具有投资者保护能力，拥有丰富的证券从业经验，
符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。
    公司变更会计师事务所的理由正当、充分，有关聘任的审议程序符合有关
法律、法规和公司《章程》等相关规定。我们同意普华永道中天、罗兵咸永道
担任公司 2021 年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准
则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；同意聘请普华永道中天担任公司 2021
年度内部控制审计机构。上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同
意此事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （三）董事会及股东大会对本次聘请会计师事务所相关议案的审议和表决
情况
    2021 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第六十一会议，审议通过了《关
于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》。议案有效表决票 11 票，同意 0 票，
反对 0 票，弃权 0 票。董事会同意聘请普华永道中天、罗兵咸永道担任公司 2021
年度审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关境内、
境外审计、审阅等服务；同意聘请普华永道中天担任公司 2021 年度内部控制
审计机构；2021 年度含内部控制的审计费用为 568 万元。
    2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于聘请
公司 2021 年度审计机构的议案》。
    三、上述事项对发行人偿债能力的影响
   上述事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。


                                   6
    财信证券作为”21 申宏 01”、“21 申宏 02”的受托管理人，为充分保障债券持
有人的利益，履行受托管理人职责，在获悉相关事项后，财信证券就有关事项与
发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十
七条要求及”21 申宏 01”、“21 申宏 02”的《债券受托管理协议》等约定，出具
本受托管理事务临时报告。
    财信证券后续将密切关注”21 申宏 01”、“21 申宏 02”其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照”21 申宏 01”、“21 申宏 02”之《募集说明
书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等规定和约定履行受托
管理人职责。
    特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
     （以下无正文）




                                     7