申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度




    申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度


                            （修订稿）



                           第一章 总 则



       第一条   为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）

募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资

金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的

规定，结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生

品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

       第三条   公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招

股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

       募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。

募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东大会批

准的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董

事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情

况。
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       第四条   公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，

并确保该制度的有效实施。

       第五条   募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用

本制度。



                       第二章 募集资金的存储



       第六条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户

（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事

会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

       公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募

集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当

存放于募集资金专户管理。

       第七条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独

立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签

订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

       （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

       （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

       （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过

5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通

知保荐人或独立财务顾问；

       （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者

独立财务顾问；
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       （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资

料；

       （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及

配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

       （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务

和违约责任；

       （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行

对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财

务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集

资金专户。

       公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在

有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与

相关当事人签订新的协议并及时公告。

       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项

目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方

监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。

       第八条   募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财

务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出

具验资报告。



                       第三章 募集资金的使用



       第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
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使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

    第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协

助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    第十一条   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变

相改变募集资金用途的投资。

    第十二条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止

募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效

措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十三条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项

目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常

的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

    第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议

通过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发

表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）使用节余募集资金；

    （七）超募资金用于在建项目及新项目。

    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照

有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的

规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十五条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金

（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资

金应当按照第十四条第一款履行相应程序。

    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%

的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目

募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应

当在年度报告中披露。

    第十六条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集

资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自

筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第十七条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投

资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得
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影响募集资金投资计划正常进行，须符合以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司

应当及时公告。

    第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在

董事会会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供

的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

    （五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具

的意见。

    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临

亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司

为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于

与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的

正常进行；
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    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品

交易等高风险投资。

    第二十条     公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在

董事会审议通过后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导

致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保

证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （五）独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出

具的意见；

    （六）监管机构要求的其他内容。

    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后及时公告。

    第二十一条     公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会

或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

    （一）补充募集资金投资项目资金缺口；

    （二）用于在建项目及新项目；

    （三）归还银行借款；

    （四）暂时补充流动资金；
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    （五）进行现金管理；

    （六）永久补充流动资金。

    第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动

资金的，应当经股东大会审议通过，独立非执行董事、监事会以及保

荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以

下要求：

    （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、

衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助

并对外披露；

    （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，

每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

   第二十三条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手

续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法

律意见书。

   第二十四条    公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资

产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉

及收购资产的相关承诺。



                   第四章 募集资金用途变更



    第二十五条   公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
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资子公司之间变更的除外）；

       （三）变更募集资金投资项目实施方式；

       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       第二十六条   公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集

资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

       第二十七条   公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资

金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

       公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

       第二十八条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审

议后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

       （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

       （三）新项目的投资计划；

       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

       （五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途

的意见；

       （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关

规则的规定进行披露。

       第二十九条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方

式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
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的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

       第三十条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控

制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争

及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的

原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及

相关问题的解决措施。

       第三十一条    公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董

事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项

目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

       第三十二条    公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节

余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要

求：

       （一）募集资金到账超过一年；

       （二）不影响其他募集资金项目的实施；

       （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义

务。



                      第五章 募集资金管理与监督



       第三十三条     公司计划财务部门负责募集资金专门账户的管理

及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况

设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

       公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
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    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内

部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会

报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告

并公告。

    第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项

目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

并披露。

    年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情

况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报

告同时在符合条件的媒体披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应

当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一

次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当

调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和

定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券

交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使

用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，

公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提

出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十五条   独立非执行董事应当持续关注募集资金实际管理

和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上
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独立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告

认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告

募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果

及已经或者拟采取的措施。

    第三十六条    保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司

募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保

荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出

具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结

论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结果的，保荐人或者独立

财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴

证结论的原因，并提出明确的核查意见。



                 第六章   募集资金使用的责任追究



    第三十七条    公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管

理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本

制度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券

交易所、中国证券监督管理委员会查处。

    第三十八条    董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除

证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关

人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求
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其赔偿给公司造成的损失。



                        第七章 附 则



    第三十九条   本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法

律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行

政规章和公司章程的规定为准。

    第四十条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十一条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。自本

制度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。