申万宏源：《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表2022-12-06
《申万宏源集团股份有限公司董事会募集资金管理制度》修订条款对照表
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 修改法律法规的名称
下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大 “公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资
限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用 者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性 —主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范
文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制 性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
定本制度。 度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 根据规 范运作 指引 6.3.1
开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 券（包括首次公开发行股票及其衍生品种，、配股、增发、 条，对“募集资金”的范围
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 作出修订。
换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发 公司债券、权证等）以及非公开发行证券(以下统称“发
行证券(以下统称“发行证券”)向投资者募集 行证券”)向投资者募集并用于特定用途的资金。
并用于特定用途的资金。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 根据规范运作指引 6.3.6 条
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金 项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资 的规定及公司实际情况修
应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不 金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 订。
得存放非募集资金或用作其它用途。 放非募集资金或用作其它用途。
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公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资 公司存在两次以上融资的，应当独立分别设置募集资金
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金 专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简
额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资 称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人 根据规范运作指引 6.3.7 条
与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简 或者独立财务顾问机构、存放募集资金的商业银行（以下 修订，特别是对于公司一次
称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 或 12 个月内累计从专户中
“协议”）。协议至少应当包括以下内容： 议”）。协议至少应当包括以下内容： 支取款项需通知保荐人或
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 独立财务顾问的上限金额
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 进行修订。
金项目、存放金额； 存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支 （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额
取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 10% 超过 5000 万元或者募集资金净额的 10%20%的，公司及商
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐
抄送保荐机构； 人或者独立财务顾问机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 （五）保荐人或者独立财务顾问机构可以随时到商业银
料； 行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及 （六）保荐人或者独立财务顾问机构的督导职责、商业银
配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问机构和
使用的监管方式； 商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问机构的
和违约责任； 权利、义务和违约责任；
保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资
查募集资金专户存储情况； 金专户存储情况；
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（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配 机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 在未配合保荐人或者独立财务顾问机构查询与调查专户
以终止协议并注销该募集资金专户； 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上
内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公 述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
司应当自协议终止前之日起一个月内与相关当 止前之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时
事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备 报深圳证券交易所备案并公告。
案并公告。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独
市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行 立财务顾问机构共同签署三方监管协议，公司及其控股
和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控 子公司应当视为同一方。
股子公司应当视为同一方。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
募集资金投资计划使用募集资金并定期向董事 投资计划使用募集资金并定期向董事会报告及公开，真
会报告及公开披露募集资金使用情况。出现严重 实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当
应当及时公告。 及时公告。
无 第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽 根据规范运作指引 6.3.4 条
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金 新增。
安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募 删去 根据规范运作指引的修订
集资金投资项目的进展情况。 情况，合并到修订稿的第三
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最 十四条。
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近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目 删去
的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
无 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 根据规范运作指引 6.3.10，
事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐人 新增本条。
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地上市规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司 第三十十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成 根据规范运作指引 6.3.11
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）低于该 修订，并根据规范运作指引
他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通 项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第 修订后的位置，将本条款调
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过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 十四条第一款履行相应程序用于其他募集资金投资项目 整位置至第三章。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人 的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 见后方可使用。
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
报告中披露。 净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 过。
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的， 节余募集资金（包括利息收入）低于 100500 万元人民币
应当按照本制度第二十四条，第二十六条履行相 或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履
应程序及披露义务。 行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集
资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度
第二十四条，第二十六条履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募 第十五六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金 根据规范运作指引第
集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事 投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、由 6.3.12 条修订，特别是新增
会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立 会计师事务所出具鉴证报告及独立非执行董事、监事会、 了“公司可以在募集资金到
非执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可 账后六个月内，以募集资金
见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发 实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金 置换自筹资金。”规定，同时
行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的 置换自筹资金。 根据修订稿第十四条，去掉
自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 了关于董事会等程序的重
施前对外公告。 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施 复表述。
前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进 第十八七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 根据监管指引第 2 号第八
行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： 管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须安 条、规范运作指引 6.3.13 条
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体 全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进 修改。新增条款合并了闲置
能够提供保本承诺； 行，必须符合以下条件： 资金用于现金管理的有关
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品安 要求。
常进行。 全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用） 诺；
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
圳证券交易所报备并公告。 放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专
用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所报备并
公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的， 第十九八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理投资 根据监管指引第 2 号第八
应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 条、规范运作指引 6.3.14 条
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会 有关闲置资金用于现金管
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告以 会议后二个交易日内及时公告以下下列内容： 理的披露要求修改。
下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 金金额、募集资金净额及投资计划等；
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变 正常进行的措施；
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金
目正常进行的措施； 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产 施；
品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； （五四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及产品发
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具 行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金
的意见。 安全所采取的风险控制措施等；
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所 （六五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务
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投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对 顾问机构出具的意见。
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金 公司应当在面临出现产品发行主体财务状况恶化、所投
安全采取的风险控制措施。 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流 第十六九条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动 根据监管指引第 2 号第九
动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立非 资金的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 条、规范运作指引 6.3.15 条
执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，仅限于与主 有关闲置资金暂时补充流
并披露，且应当符合下列条件： 营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： 动资金的要求，所去掉的表
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 述已在其他条款有述及。
资金投资计划的正常进行； 资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
资金（如适用） 适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业 闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业务相关
务相关生产经营使用，不得直接或间接安排用于 生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申购
新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可 或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
转债等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金 第十七二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 根据监管指引规范运作指
事项，应当经公司董事会审议通过，并在二个交 金事项的，应当经公司在董事会审议通过，并在二个交易 引 6.3.16 条有关闲置资金
易日内公告以下内容： 日内后及时公告以下下列内容： 暂时补充流动资金的要求
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 修订。
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 金金额、募集资金净额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 措施；
募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集暂时补充流动资金前十二个月
（五）本次使用闲置募集暂时补充流动资金前十 内公司从事高风险投资情况以及补充流动资金期间不进
二个月内公司从事高风险投资情况以及补充流 行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供 （六五）独立非执行董事、监事会、以及保荐人或者独立
财务资助的相关承诺； 财务顾问机构出具的意见；
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具 （七六）深圳证券交易所监管机构要求的其他内容。
的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内及
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 时公告。
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个
交易日内公告。
无 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提 根据规范运作指引 6.3.23
交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有 新增
计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
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（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司使用超募资金用于偿还银行贷 第二十二条 公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者 根据监管指引第 2 号第十
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审 永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准。通过， 条、规范运作指引 6.3.25 对
议批准。独立非执行董事、保荐机构应当发表明 独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问 于超募资金用于偿还银行
确同意意见并披露，并应当符合相关法律、法规、 机构应当发表明确同意意见并披露，并应当符合相关法 贷款、永久补充流动资金的
规范性文件规定的其他条件。 律、法规、规范性文件规定的其他条件。且应当符合以下 规定修改。
要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额
的 30%。
第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资 第二十三五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用 根据规范运作 6.3.17 修改
金用途变更： 途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由在公
体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变 司变更为及其全资子公司或者全资子公司变为上市公司
为上市公司的除外）； 之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
的其他情形。 情形。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施 第二十九三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地 根据规范运作指引修改
地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易 点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内后及时
日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投 公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
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资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意 成的影响以及保荐人或者独立财务顾问机构出具的意
见。 见。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节 删去 合并在修订稿的第十五条
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立非执行董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金
额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人
民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
无 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终 根据规范运作指引 6.3.22
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资 新增。
金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第三十二条 公司计划财务部负责募集资金专 第三十二三条 公司计划财务部门负责募集资金专门账 修改部门名称。
门账户的管理及资金调拨使用管理计划、相关账 户的管理及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对
务处理，并对募集资金的使用情况设立台账，详 募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 出情况和募集资金项目的投入情况。
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投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向 使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检
董事会审计委员会报告检查结果。 查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二
事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
券交易所报告并公告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资 根据监管指引第 2 号第十二
事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使 金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际 条、规范运作指引 6.3.26 修
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募 使用情况的专项报告》并披露。 订，特别是新增对于募集资
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度 金投资项目年度实际使用
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存 及年度募集资金存放与使用情况专项报告，年度审计时， 募集资金与最近一次披露
在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲 公司应并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 的募集资金投资计划预计
置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当 情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴 使用金额差异超过 30%的规
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 定。
签约方、产品名称、期限等情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际
经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否 使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进 使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
行合理保证，提出鉴证结论。 划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出 的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产
整改措施并在年度报告中披露。 品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投
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资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深
圳证券交易所相关指引及相关格式指引规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理保证鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中
披露。
第三十三条 独立非执行董事应当关注募集资 第三十三五条 独立非执行董事应当持续关注募集资金 根据规范运作指引 6.3.28
金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 修改，主要增加第二款的规
重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同 差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执行 定。
意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募 董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 出具鉴证报告。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司 第三十五六条 保荐人或者独立财务顾问机构应当至少 根据规范运作 指引及公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场 实际情况修订。
每个会计年度后，保荐机构应当对上市公司年度 检查。每个会计年度后，保荐人或者独立财务顾问机构应
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并 当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核
披露。 查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
《申万宏源集团股份有限公司董事会募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提 “保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证
出结论”鉴证结构的，保荐机构还应当在其核查 结构果的，保荐人或者独立财务顾问机构还应当在其核
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结 查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
论的原因，并提出明确的核查意见。 因，并提出明确的核查意见。
第三十六条 公司控股股东和实际控制人、董 第三十六七条 公司控股股东和实际控制人、董事、监 规范制度名称。
事、监事、高级管理人员违反本制度时，将依据 事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易
《股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节 所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予
轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易 惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监督
所、中国证券监督管理委员会查处。 管理委员会查处。
第四十条 本制度自股东大会审议通过，于公司 第四十一条 本制度自股东大会审议通过，于公司公开 根据公司实际情况修订。
公开发行 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交 发行 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生
易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司 效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制
原《募集资金管理制度》自动失效。 度》自动失效。
注：因条款增加及顺序调整，条款序号依次顺延。
