《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表




              《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
           现行《董事会议事规则》                               《董事会议事规则》修订稿                            修订说明

第一条   为了进一步规范申万宏源集团股份有限公 第一条     为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以 规范依据的法律、行
司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决 下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促 政法规和部门规章的
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 名称。
董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司
引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上 规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、 市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意 香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港
见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股
和《申万宏源集团股份有限公司章程》 以下简称《公 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
司章程》）等有关规定，制订本规则。               制订本规则。
第六条   董事会根据有关规定设立战略委员会、风 第六条      董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、 根据原战略委员会更
险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若 风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干 名的实际情况进行修
干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照 专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章 订。
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             现行《董事会议事规则》                          《董事会议事规则》修订稿                             修订说明

《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作报 程》及本规则的规定向董事会提交工作报告，各专门委员
告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。    会的提案应提交董事会审查决定。
第八条   战略委员会的主要职责是：               第八条   战略与 ESG 委员会的主要职责是：                   根据原战略委员会更
   （一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会       （一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出 名和职责增加的实际
提出建议；                                      建议；                                                     情况进行修订。
   （二）对本公司管理层提交的重大投融资方案         （二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审
进行审议并向董事会提出建议；                    议并向董事会提出建议；
   （三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进       （三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审
行审议并向董事会提出建议；                      议并向董事会提出建议；
   （四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公       （四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信
司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审 息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董
议，并向董事会提出建议；                        事会提出建议；
   （五）对本公司有关公司治理架构是否健全进         （五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查
行审查和评估，并向董事会报告；                  和评估，并向董事会报告；
   （六）《公司章程》规定的其他职责。               （六）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事
                                                项，审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供咨询建议；对
                                                ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
                                                    （七）《公司章程》规定的其他职责。
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              现行《董事会议事规则》                            《董事会议事规则》修订稿                                修订说明

第十五条     会议的召集和主持                    第十五条     会议的召集和主持                                   规范表述，与相关规
    董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职            董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 定和《公司章程》一
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 致。
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。
第二十二条     会议记录                          第二十二条     会议记录                                         规范表述，与《公司
    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记            董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 章程》一致。
录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记 席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
在会议上的发言作出说明性记载。                   出说明性记载。
    董事会会议记录包括以下内容：                        董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集          （一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓
人姓名；                                         名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董            （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
事会的董事（代理人）姓名；                       董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；                                （三）会议议程；
                                                                            《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表



             现行《董事会议事规则》                          《董事会议事规则》修订稿                              修订说明

    （四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提       （四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的
出的任何疑虑或表达的反对意见等）；               任何疑虑或表达的反对意见等）；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
果应载明赞成、反对或弃权的票数）；               载明同意、反对或弃权的票数）；
    会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合         会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时
理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最 间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作
后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档 为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
案保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发出 限不少于 10 年。若有任何董事发出合理通知，应公开有
合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的 关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
时段查阅。
第二十七条    本规则由公司股东大会审议通过，并 第二十七条     本规则自公司股东大会审议通过之日起生 根据实际情况修改。
待本公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港 效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》
联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规 自动失效。
则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失
效。