申万宏源集团股份有限公司董事会战略与 ESG 委员会工作细则




           申万宏源集团股份有限公司董事会
                 战略与 ESG 委员会工作细则


                         第一章       总则



     第一条 为健全和规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”）

的议事和决策程序，提高战略与 ESG 委员会的工作效率和科学决策水

平，保证战略与 ESG 委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法

规、规范性文件、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下

简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，

制定本细则。

    第二条 战略与 ESG 委员会是按照《公司章程》设立的董事会专
门工作机构，对董事会负责并报告工作。

    战略与 ESG 委员会的主要职能是负责对公司长远发展战略进行

研究预测，制订公司发展战略计划，指导并监督公司 ESG 事宜。

    第三条 战略与ESG委员会会议分为定期会议和临时会议，定期

会议至少每半年召开一次。根据国家有关法律、法规、规范性文

件、《公司章程》、《董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召

开战略与ESG委员会临时会议。

     第四条 董事会应当向战略与 ESG 委员会提供足够资源以便委员

会履行其职责。
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    第五条    董事会办公室是战略与 ESG 委员会的办事机构，负责

接收相关议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办

等与战略与 ESG 委员会履行日常职责相关的行政性事务。

    公司战略管理部门、总经理办公室等相关职能部门协助配合董事

会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责战略与 ESG

委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。



                      第二章        人员组成



    第六条    战略与 ESG 委员会由三至五名董事组成，设主任委员

一名，由公司董事长担任。

    第七条    战略与 ESG 委员会其他委员经公司董事长征求多数董

事意见后提名任免，由董事会批准。

    第八条   战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去

委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。



                      第三章        职责权限



    第九条   根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有

关规定，战略与 ESG 委员会对董事会负责，向董事会报告，具有下列

职责：

    (一)了解、分析和掌握国际国内行业现状和国家相关政策，了解

并掌握公司经营管理的全面情况；
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       (二)研究公司近期、中期和长期发展战略，对重大投融资、兼并

收购等重大决策提供咨询建议，定期或不定期讨论有关事项；

   (三)审议公司发展战略规划，并向董事会提出建议；

       (四)根据需要，对公司有关专项发展规划事项进行审议，并向董

事会提出建议；

   (五)对本公司治理结构是否健全进行审查和评估，并向董事会报

告；
   （六）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅

ESG 相关报告，并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进

行监督检查，并适时提出指导意见；

       (七)《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜。

       第十条     战略与 ESG 委员会主任委员主要行使下列职责：

       （一）召集战略与 ESG 委员会定期会议；

       （二）特殊情况下，召集战略与 ESG 委员会临时会议；
       （三）主持战略与 ESG 委员会会议；

       （四）组织撰写发展战略专项研究报告；

       （五）审定日常研究报告；

       （六）董事会和战略与 ESG 委员会授予的其他职责。

       第十一条      战略与 ESG 委员会下设办事机构人员经获准可列席

与公司发展战略相关的会议、调阅相关资料，并据此定期或不定期出

具相关研究报告，报送战略与 ESG 委员会。

       第十二条      公司有关高级管理人员及部门应根据需要协助战略

与 ESG 委员会工作并提供有关资料，包括但不限于：
   （一）公司重大战略规划事项的基本情况及相关材料；
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    （二）重大战略决策事项的基础资料及中介机构或有关专家的咨

询意见；

    （三）向委员会提交的重大战略决策事项的情况报告及相关提案。



                       第四章      议事规则



    第十三条    战略与 ESG 委员会会议由主任委员召集。当主任委

员不能或不履行职责时，由其指定一名委员或由半数以上委员共同推

举一名委员代行其职责。

   第十四条    战略与 ESG 委员会召开会议，原则上应于会议召开三

日前书面通知战略与 ESG 委员会各位成员；特殊情况下，在三分之

二以上战略与 ESG 委员会成员无异议的情况下，也可少于三日，也

可采用其他通知方式。

   第十五条    战略与 ESG 委员会会议通知包括以下内容：

   （一）会议日期和地点；

   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

   会议议题和会议通知由战略与 ESG 委员会主任委员拟订，并通过

公司董事会工作人员送达战略与 ESG 委员会全体成员。

   第十六条 战略与 ESG 委员会可以采用现场会议和通讯方式（包

括但不限于电话、视频和传真等）召开。

   第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行。
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       第十八条 战略与 ESG 委员会每一名成员享有一票表决权，作出

决议时，必须经战略与 ESG 委员会全体成员三分之二以上通过方为有

效。

   第十九条 战略与 ESG 委员会可就公司某个事项、报告或文件，

进行讨论，经由战略与 ESG 委员会会议审议的事项，应形成会议决议

连同相关议案提交公司董事会。

   第二十条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为投票表决，并在决

议上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。

   第二十一条 战略与 ESG 委员会会议原则上不审议未在会议通知

上列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当

由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审

议和作出决议。

   第二十二条     战略与 ESG 委员会会议表决后应形成会议决议并

制作会议记录，各出席会议的战略与 ESG 委员会成员应在会议决议

和会议记录上签字。

   第二十三条     战略与 ESG 委员会会议记录包括如下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       （二）会议应到委员人数、实到人数；

       （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

       （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包

括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见等）；

       （五）其他应当在决议及记录中说明和记载的事项。

   第二十四条     战略与 ESG 委员会会议决议的书面文件和会议记

录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发战略与 ESG
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委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作为记录之用。

战略与 ESG 委员会会议决议的书面文件和会议记录应作为公司档案

由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

    第二十五条 战略与 ESG 委员会决议形成后，如需提交董事会审

议，应及时提交董事会，以便董事会审议通过。

    第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

    第二十七条     公司总经理和董事会秘书应当出席战略与 ESG 委

员会会议。

    根据会议议程和需要，战略与 ESG 委员会可以召集与会议议题

有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无

故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和

决议。

    第二十八条   如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，费用由公司支付。



                        第五章        附则



    第二十九条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章

程》中该等术语的含义相同。

    第三十条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法

律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的

规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上

市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
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   第三十一条       本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由战略

与 ESG 委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

   第三十二条       本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生

效。

       第三十三条   本细则由公司董事会负责解释。