《申万宏源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订条款对照表




         《申万宏源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订条款对照表
     现行《董事会战略委员会工作细则》            《董事会战略与 ESG 委员会工作细则》（修订稿）                      修订说明

第一条     为健全和规范申万宏源集团股份有限公 第一条     为健全和规范申万宏源集团股份有限公司 为适应公司战略发展需
司（以下简称“公司”）董事会战略委员会（下称 （以下简称“公司”）董事会战略与 ESG 委员会（以下 要，深入推进公司 ESG 管
“战略委员会”）的议事和决策程序，提高战略委 简称“战略与 ESG 委员会”）的议事和决策程序，提高 理目标，提升 ESG 管理能
员会的工作效率和科学决策水平，保证战略委员会 战略与 ESG 委员会的工作效率和科学决策水平，保证 力，将“董事会战略委员
工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范 战略与 ESG 委员会工作的顺利进行，根据国家有关法 会”更名为“董事会战略
性文件、《申万宏源集团股份有限公司章程》（下称 律、法规、规范性文件、《申万宏源集团股份有限公司 与 ESG 委员会”，增加 ESG
“《公司章程》”）和《申万宏源集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）和《申万宏源集团股 管理相关职责，相应更改
董事会议事规则》（以下简称“公司董事会议事规 份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事 委员会名称。
则”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定 规则》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本
本细则。                                       细则。
第二条     战略委员会是按照《公司章程》设立的董 第二条   战略与 ESG 委员会是按照《公司章程》设立 根据公司实际情况，增加
事会专门工作机构，对董事会负责并报告工作。     的董事会专门工作机构，对董事会负责并报告工作。              ESG 管理职能，并相应更
    战略委员会的主要职能是负责对公司长远发          战略与 ESG 委员会的主要职能是负责对公司长远 改名称。
展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。     发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划，指导
                                               并监督公司 ESG 事宜。
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第三条   战略委员会会议分为定期会议和临时会 第三条      战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时 根据实际情况，更改委员
议，定期会议至少每半年召开一次。根据国家有关 会议，定期会议至少每半年召开一次。根据国家有关法 会名称。
法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会 律、法规、规范性文件、《公司章程》、《董事会议事规
议事规则》和本细则的有关规定，也可召开战略委 则》和本细则的有关规定，也可召开战略与 ESG 委员
员会临时会议。                                 会临时会议。
第四条   董事会应当向战略委员会提供足够资源 第四条      董事会应当向战略与 ESG 委员会提供足够资 根据实际情况，更改委员
以便委员会履行其职责。                         源以便委员会履行其职责。                                  会名称。
第五条   董事会办公室是战略委员会的办事机构， 第五条    董事会办公室是战略与 ESG 委员会的办事机 根据公司实际情况，相应
负责接收相关议案、组织相关会议、会议记录、档 构，负责接收相关议案、组织相关会议、会议记录、档 更改委员会名称，并明确
案保管和会议决议督办等与战略委员会履行日常 案保管和会议决议督办等与战略与 ESG 委员会履行日 相关职能部门。
职责相关的行政性事务。                         常职责相关的行政性事务。
    公司战略管理部门协助配合董事会办公室工         公司战略管理部门、总经理办公室等相关职能部
作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责战略 门协助配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议
委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。       案和研究事项，负责战略与 ESG 委员会会议决议执行
                                               情况的跟踪反馈等工作。
第六条   战略委员会由三至五名董事组成，设主 第六条      战略与 ESG 委员会由三至五名董事组成，设 根据实际情况，更改委员
任委员一名，由公司董事长担任。                 主任委员一名，由公司董事长担任。                          会名称。
第七条   战略委员会其他委员经公司董事长征求 第七条      战略与 ESG 委员会其他委员经公司董事长征 根据实际情况，更改委员
多数董事意见后提名任免，由董事会批准。         求多数董事意见后提名任免，由董事会批准。                  会名称。
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第八条   战略委员会任期与董事会任期一致，委 第八条     战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致， 根据实际情况，更改委员
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担 委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任 会名称。
任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本
根据本细则规定补足委员人数。                   细则规定补足委员人数。
第九条   根据相关法律、法规、规范性文件和《公 第九条   根据相关法律、法规、规范性文件和《公司 根据公司实际情况，增加
司章程》的有关规定，战略委员会对董事会负责， 章程》的有关规定，战略与 ESG 委员会对董事会负责， ESG 管理相关职责，相应
向董事会报告，具有下列职责：                   向董事会报告，具有下列职责：                             更改委员会名称。
    (一)了解、分析和掌握国际国内行业现状和国       (一)了解、分析和掌握国际国内行业现状和国家
家相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情 相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；
况；                                               (二)研究公司近期、中期和长期发展战略，对重大
    (二)研究公司近期、中期和长期发展战略，对 投融资、兼并收购等重大决策提供咨询建议，定期或不
重大投融资、兼并收购等重大决策提供咨询建议， 定期讨论有关事项；
定期或不定期讨论有关事项；                        (三)审议公司发展战略规划，并向董事会提出建
   (三)审议公司发展战略规划，并向董事会提出 议；
建议；                                             (四)根据需要，对公司有关专项发展规划事项进
    (四)根据需要，对公司有关专项发展规划事项 行审议，并向董事会提出建议；
进行审议，并向董事会提出建议；                    (五)对本公司治理结构是否健全进行审查和评
   (五)对本公司治理结构是否健全进行审查和 估，并向董事会报告；
评估，并向董事会报告；                           （六）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大
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  （六）《公司章程》规定的其他职责和董事会授 事项，审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供咨询建议；
权的其他事宜。                                  对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导
                                                意见；
                                                    (七)《公司章程》规定的其他职责和董事会授权的
                                                其他事宜。
第十条     战略委员会主任委员主要行使下列职责： 第十条   战略与 ESG 委员会主任委员主要行使下列职 根据实际情况，更改委员
   （一）召集战略委员会定期会议；               责：                                                       会名称。
   （二）特殊情况下，召集战略委员会临时会议；       （一）召集战略与 ESG 委员会定期会议；
   （三）主持战略委员会会议；                       （二）特殊情况下，召集战略与 ESG 委员会临时
   （四）组织撰写发展战略专项研究报告；         会议；
   （五）审定日常研究报告；                         （三）主持战略与 ESG 委员会会议；
   （六）董事会和战略委员会授予的其他职责。         （四）组织撰写发展战略专项研究报告；
                                                    （五）审定日常研究报告；
                                                    （六）董事会和战略与 ESG 委员会授予的其他职
                                                责。
第十一条     战略委员会下设办事机构人员经获准 第十一条       战略与 ESG 委员会下设办事机构人员经获 根据实际情况，更改委员
可列席与公司发展战略相关的会议、调阅相关资 准可列席与公司发展战略相关的会议、调阅相关资料， 会名称。
料，并据此定期或不定期出具相关研究报告，报送 并据此定期或不定期出具相关研究报告，报送战略与
战略委员会。                                    ESG 委员会。
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第十二条   公司有关高级管理人员及部门应根据 第十二条      公司有关高级管理人员及部门应根据需要 根据实际情况，更改委员
需要协助战略委员会工作并提供有关资料，包括但 协助战略与 ESG 委员会工作并提供有关资料，包括但 会名称。
不限于：                                       不限于：
   （一）公司重大战略规划事项的基本情况及相       （一）公司重大战略规划事项的基本情况及相关材
关材料；                                       料；
    （二）重大战略决策事项的基础资料及中介机       （二）重大战略决策事项的基础资料及中介机构
构或有关专家的咨询意见；                       或有关专家的咨询意见；
    （三）向委员会提交的重大战略决策事项的情       （三）向委员会提交的重大战略决策事项的情况
况报告及相关提案。                             报告及相关提案。
第十三条   战略委员会会议由主任委员召集。当 第十三条      战略与 ESG 委员会会议由主任委员召集。 根据实际情况，更改委员
主任委员不能或不履行职责时，由其指定一名委员 当主任委员不能或不履行职责时，由其指定一名委员 会名称。
或由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。 或由半数以上委员共同推举一名委员代行其职责。
第十四条   战略委员会召开会议，原则上应于会 第十四条      战略与 ESG 委员会召开会议，原则上应于 根据实际情况，更改委员
议召开三日前书面通知战略委员会各位成员；特殊 会议召开三日前书面通知战略与 ESG 委员会各位成员； 会名称。
情况下，在三分之二以上战略委员会成员无异议的 特殊情况下，在三分之二以上战略与 ESG 委员会成员
情况下，也可少于三日，也可采用其他通知方式。 无异议的情况下，也可少于三日，也可采用其他通知方
                                               式。
第十五条   战略委员会会议通知包括以下内容：    第十五条    战略与 ESG 委员会会议通知包括以下内 根据实际情况，更改委员
   （一）会议日期和地点；                      容：                                                     会名称。
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   （二）会议期限；                              （一）会议日期和地点；
   （三）事由及议题；                            （二）会议期限；
   （四）发出通知的日期。                        （三）事由及议题；
   会议议题和会议通知由战略委员会主任委员        （四）发出通知的日期。
拟订，并通过公司董事会工作人员送达战略委员       会议议题和会议通知由战略与 ESG 委员会主任委
会全体成员。                                  员拟订，并通过公司董事会工作人员送达战略与 ESG
                                              委员会全体成员。
第十六条 战略委员会可以采用现场会议和通讯     第十六条 战略与 ESG 委员会可以采用现场会议和通 根据实际情况，更改委员
方式（包括但不限于电话、视频和传真等）召开。 讯方式（包括但不限于电话、视频和传真等）召开。 会名称。
第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的     第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上 根据实际情况，更改委员
委员出席方可举行。                            的委员出席方可举行。                                       会名称。
第十八条 战略委员会每一名成员享有一票表决     第十八条 战略与 ESG 委员会每一名成员享有一票表 根据实际情况，更改委员
权，作出决议时，必须经战略委员会全体成员三    决权，作出决议时，必须经战略与 ESG 委员会全体成 会名称。
分之二以上通过方为有效。                      员三分之二以上通过方为有效。
第十九条 战略委员会可就公司某个事项、报告或   第十九条 战略与 ESG 委员会可就公司某个事项、报 根据实际情况，更改委员
文件，进行讨论，经由战略委员会会议审议的事    告或文件，进行讨论，经由战略与 ESG 委员会会议审 会名称。
项，应形成会议决议连同相关议案提交公司董事    议的事项，应形成会议决议连同相关议案提交公司董
会。                                          事会。
第二十条 战略委员会会议表决方式为投票表决， 第二十条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为投票表 根据实际情况，更改委员
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并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的      决，并在决议上签字。临时会议可以采取通讯表决的 会名称。
方式进行表决。                                  方式进行表决。
第二十一条 战略委员会会议原则上不审议未在       第二十一条 战略与 ESG 委员会会议原则上不审议未 根据实际情况，更改委员
会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增      在会议通知上列明的议题或事项。特殊情况下需增加 会名称。
加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员      新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方
同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议      可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决
和作出决议。                                    议。
第二十二条     战略委员会会议表决后应形成会议   第二十二条     战略与 ESG 委员会会议表决后应形成会 根据实际情况，更改委员
决议并制作会议记录，各出席会议的战略委员会      议决议并制作会议记录，各出席会议的战略与 ESG 委 会名称。
成员应在会议决议和会议记录上签字。              员会成员应在会议决议和会议记录上签字。
第二十三条    战略委员会会议记录包括如下内      第二十三条    战略与 ESG 委员会会议记录包括如下内          根据实际情况，更改委员
容：                                            容：                                                       会名称；增加记录内容的
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓            （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；            有关表述，与《董事会议
名；                                                   （二）会议应到委员人数、实到人数；                  事规则》保持一致。
       （二）会议应到委员人数、实到人数；              （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法
       （三）说明会议的有关程序及会议决议的合   有效性；
法有效性；                                             （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容
       （四）说明经会议审议并经表决的议案的内   和表决结果（包括委员提出的任何疑虑或表达的反对
容和表决结果；                                  意见等）；
                                                                    《申万宏源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订条款对照表



   （五）其他应当在决议及记录中说明和记载的       （五）其他应当在决议及记录中说明和记载的事
事项。                                        项。
第二十四条   战略委员会会议决议的书面文件和   第二十四条   战略与 ESG 委员会会议决议的书面文件          根据实际情况，更改委员
会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，在    和会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时            会名称；增加记录初稿和
公司存续期间，保存期不得少于十五年。          间内先后发战略与 ESG 委员会全体委员，初稿供委员           定稿的有关表述，与《董
                                              表达意见，最后定稿作为记录之用。战略与 ESG 委员           事会议事规则》保持一
                                              会会议决议的书面文件和会议记录应作为公司档案由            致。
                                              董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于
                                              十五年。
第二十五条 战略委员会决议形成后，如需提交董 第二十五条 战略与 ESG 委员会决议形成后，如需提              根据实际情况，更改委员
事会审议，应及时提交董事会，以便董事会审议    交董事会审议，应及时提交董事会，以便董事会审议            会名称。
通过。                                        通过。
第二十七条   公司总经理和董事会秘书应当出席 第二十七条     公司总经理和董事会秘书应当出席战略 根据实际情况，更改委员
战略委员会会议。                              与 ESG 委员会会议。                                       会名称。
根据会议议程和需要，战略委员会可以召集与会    根据会议议程和需要，战略与 ESG 委员会可以召集与
议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取    会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有
有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人    关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介
员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和    入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
决议。
                                                                        《申万宏源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》修订条款对照表



第二十八条     如有必要，战略委员会可以聘请中   第二十八条     如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请          根据实际情况，更改委员
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支        中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。              会名称。
付。
第三十条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁   第三十条     本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、           根据实际情况，增加适用
布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章      修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上              规则的表述。
程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规      市规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照国家有
和规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。      关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地上市规
                                                则或《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条     本细则依据实际情况变化需要重新   第三十一条     本细则依据实际情况变化需要重新修订           根据实际情况，更改委员
修订时，由战略委员会提出修改意见稿，提交董      时，由战略与 ESG 委员会提出修改意见稿，提交董事             会名称。
事会审定。                                      会审定。