申万宏源：2022年第二次临时股东大会材料2022-12-09
2022 年第二次临时股东大会
2022 年 12 月 29 日
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发
言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股
东单位。
由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司
不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次大会上发言。
股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交
公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提
问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票
中议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或
未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监
票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登
记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次
大会，并出具法律意见。
目 录
会议议程 ................................................. 1
议案表决办法 ............................................. 2
议案一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的
议案 ..................................................... 3
附件 1：公司董事会议事规则（修订稿） .................. 9
附件 2：《公司董事会议事规则》修订条款对照表 ......... 18
议案二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
的议案 .................................................. 22
附件 1：公司募集资金管理制度（修订稿） ............... 23
附件 2：《公司募集资金管理制度》修订说明 .............. 36
附件 3：《公司募集资金管理制度》修订条款对照表 ........ 39
议案三：关于选举公司董事的议案 .......................... 52
附件：简历 .......................................... 53
申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 会议议程
申万宏源集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案
1.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议
案》
2.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》
3.《关于选举公司董事的议案》
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案表决办法
议案表决办法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议
案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等关于股东大会提
案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票
表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会
议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写
股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任
选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
2
申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为将 ESG 管理充分融入公司战略发展，持续完善公司治理，公司
拟将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，在
其职责中增加 ESG 管理相关职责，相应对《申万宏源集团股份有限公
司董事会议事规则》进行修改，并根据《公司章程》和公司实际情况
完善有关条款。有关修改情况如下：
一、根据董事会战略委员会更名和增加职责情况修改相关条款
1.原第六条：董事会根据有关规定设立战略委员会、风险控制委
员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委
员会对董事会负责，按照《公司章程》及本规则的规定向董事会提交
工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
修改为：第六条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、
风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》及本规则的规定向董
事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
2.原第八条：战略委员会的主要职责是：
（一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
（二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事
会提出建议；
（三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
会提出建议；
（四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展
及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
（五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并
向董事会报告；
（六）《公司章程》规定的其他职责。
修改为：第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
（二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事
会提出建议；
（三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事
会提出建议；
（四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展
及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
（五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并
向董事会报告；
（六）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅
ESG 相关报告，并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行
监督检查，并适时提出指导意见；
（七）《公司章程》规定的其他职责。
二、根据《公司章程》和实际情况完善条款
3.原第一条：为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下
简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《国务院关于股份有限公
司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条
款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
修改为：第一条为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以
下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板
上市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司
对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，制订本规则。
4.原第十五条：会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
5.原第二十二条：会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或
表达的反对意见等）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发
全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发
出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
修改为：第二十二条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或
表达的反对意见等）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发
全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发
出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时间段查阅。
6.原第二十七条：本规则由公司股东大会审议通过，并待本公司
公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌
交易之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》
自动失效。
修改为：第二十七条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动失效。
本次修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》事项已
经公司第五届董事会第十四次会议审议同意。现将有关材料呈上，请
予以审议。
附件：
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案一
1.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（修订稿）
2.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照
表
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
8
申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
附件 1：
申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公
司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外
上市公司章程必备条款》关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和
解散方案；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、资产核销、不良资产处置、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 制订股权激励计划；
(十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股东大会决定；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策；
(二十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或《公司章程》
授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但
董事会审议前款第（七）、（八）、（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减
少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回购公司股
份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还须全体董事的 2/3
以上同意。
第三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4
个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发
行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列职权：
(一) 提议召开董事会；
(二) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构；
(三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见；
(四) 对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；
(五) 法律法规或公司股票上市地上市规则规定的其它权利。
第三章 董事会下设机构
第六条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪
酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》
及本规则的规定向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第七条 董事会各专门委员会由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和工作经验。
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
(一) 审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
(二) 对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；
(三) 对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；
(四) 根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战
略发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
(五) 对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；
(六) 研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG 相关报告，
并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时
提出指导意见；
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(七) 《公司章程》规定的其他职责。
第九条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，寻找合
格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件
进行审查并提出建议；
(二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
(三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(四) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。
第十条 审计委员会的主要职责是：
(一) 监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度审计工作，就审计后的财
务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
(二) 审核公司的财务信息及其披露；
(三) 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
(四) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(五) 审查公司的基本内控制度；
(六) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。
第十一条 风险控制委员会的主要职责是：
(一) 对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二) 对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提
出意见；
(四) 公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的其他职责。
第十二条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
第四章 董事会会议制度
第十三条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则有关规定及《公
司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十四条 董事会会议的提案
下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则、《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：
(一) 1/3 以上的董事；
(二) 董事长；
(三) 执行委员会；
(四) 总经理；
(五) 1/2 以上的独立非执行董事；
(六) 监事会；
(七) 代表 1/10 以上表决权的股东；
(八) 董事会设立的各专门委员会。
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
第十六条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当提前 14 日书面通知全体董事和监事。
本规则第十三条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在
收到提议后 10 日内召集和主持临时董事会；并至少提前 5 日发出召开临时董
事会的通知。
书面会议通知应当包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由和议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会务联系人和联系方式。
如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、
期限及地址。
董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通
知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。
第十七条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方
可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议
案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事
擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。
第十八条 会议召开方式
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关
事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧
密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在
符合《公司章程》、国家法律及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电
子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。)
第十九条 议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题
的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临
时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可
审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表
决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视
为有效票数。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
(二) 法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决
议事项需由无关联关系董事 2/3 以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 表决方式及表决的生效
董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事
应在决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址
送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。
以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个
工作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人员。
第二十二条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见等）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初
稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议
记录供其在任何合理的时段查阅。
第二十三条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司
股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五章 附则
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订稿
第二十五条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第二十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公
司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
第二十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司
原《董事会议事规则》自动失效。
第二十八条 本规则的解释权属于董事会。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订说明
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公 第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以 规范依据的法律、行
司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和 下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促 政法规和部门规章的
决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 名称。
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司 和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市
法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公
作指引》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份 司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条 上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《关于
款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香
的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市 港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏源集团
规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，
简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 制订本规则。
第六条董事会根据有关规定设立战略委员会、风险 第六条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、风 根据原战略委员会更
控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若 险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若干专 名的实际情况进行修
干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照 门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司章程》 订。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订说明
《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作报 及本规则的规定向董事会提交工作报告，各专门委员会的
告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 提案应提交董事会审查决定。
第八条战略委员会的主要职责是： 第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是： 根据原战略委员会更
（一）审议本公司发展战略和规划，并向董事 （一）审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出 名和职责增加的实际
会提出建议； 建议； 情况进行修订。
（二）对本公司管理层提交的重大投融资方案 （二）对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审
进行审议并向董事会提出建议； 议并向董事会提出建议；
（三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案 （三）对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审
进行审议并向董事会提出建议； 议并向董事会提出建议；
（四）根据公司总体战略发展规划需要，对本 （四）根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信
公司信息科技发展及其他专项战略发展规划等进行 息科技发展及其他专项战略发展规划等进行审议，并向董
审议，并向董事会提出建议； 事会提出建议；
（五）对本公司有关公司治理架构是否健全进 （五）对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查
行审查和评估，并向董事会报告； 和评估，并向董事会报告；
（六）《公司章程》规定的其他职责。 （六）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事
项，审阅 ESG 相关报告，并向董事会提供咨询建议；对
ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见；
（七）《公司章程》规定的其他职责。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订说明
第十五条 会议的召集和主持 第十五条 会议的召集和主持 规范表述，与相关规
董事会会议由董事长召集。董事长不能履行职 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 定和《公司章程》一
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位 致。
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
名董事履行职务。
第二十二条 会议记录 第二十二条 会议记录 规范表述，与《公司
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 章程》一致。
录，出席会议的董事以及会议记录人应当在会议记 席会议的董事以及会议记录人应当在会议记录上签名。出
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
在会议上的发言作出说明性记载。 出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和会议召开的日期、地点和召 （一）会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓
集人姓名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
事会的董事（代理人）姓名； 董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订说明
（四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事 （四）董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的
提出的任何疑虑或表达的反对意见等）； 任何疑虑或表达的反对意见等）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 载明同意、反对或弃权的票数）；
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合 会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时
理时间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见， 间内先后发全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作
最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司 为会议记录。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
档案保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发 限不少于 10 年。若有任何董事发出合理通知，应公开有
出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理 关会议记录供其在任何合理的时段查阅。
的时段查阅。
第二十七条 本规则由公司股东大会审议通过，并 第二十七条本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。 根据实际情况修改。
待本公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港 自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动
联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效。自本规 失效。
则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自动
失效。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案二
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为做好内部制度与上市监管法律法规的衔接，夯实募集资金管理
的规范性基础，提升公司治理效能，现依照相关规定，结合公司实际
情况，对《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
本次修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》事项
已经公司第五届董事会第十四次会议审议同意。现将有关材料呈上，
请予以审议。
附件：
1．《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿）
2．《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订说明
3．《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对
照表
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日
22
申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
附件 1：
申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资金
的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股
说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。募集
资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东大会批准的
用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会
决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
第四条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并
确保该制度的有效实施。
第五条募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用本
制度。
第二章募集资金的存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决
定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
5000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通
知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
独立财务顾问；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。
第八条募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财务
部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具
验资报告。
第三章募集资金的使用
第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
25
申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助
或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相
改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包
括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应
当按照第十四条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十六条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
响募集资金投资计划正常进行，须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十八条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董
事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具
的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
正常进行；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第二十条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董
事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出
具的意见；
（六）监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立非执行董事、监事会以及保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四章募集资金用途变更
第二十五条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条公司应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金
投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议
后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提
示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途
的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制
人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及
减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相
关问题的解决措施。
第三十一条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十二条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余
资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司计划财务部门负责募集资金专门账户的管理及
资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况设
立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
第三十四条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提
出整改措施并在年度报告中披露。
第三十五条独立非执行董事应当持续关注募集资金实际管理和
使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独
立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
金存放与使用情况出具鉴证报告。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十六条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募
集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保荐
人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具
专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结果的，保荐人或者独立
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章募集资金使用的责任追究
第三十七条公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理
人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制
度的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交
易所、中国证券监督管理委员会查处。
第三十八条董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证
券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人
员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其
赔偿给公司造成的损失。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》（修订稿）
第七章附则
第三十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、
法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行政规
章和公司章程的规定为准。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。自本制
度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订说明
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
修订说明
一、修订背景
公司现行有效的《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
（下称《募集资金管理制度》）为 2019 年 4 月在香港上市期间修订，
主要法律法规依据包括：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（下称监管指引第 2
号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》（下称“规范运作指引”）等。
近年来，证监会及交易所对募集资金管理和使用规则进行了一系
列修订，主要包括：2020 年对《上市公司证券发行管理办法》进行
修订；2022 年 1 月对《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深交所股票上市规则》《深交所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等进行修订，对于
募集资金存放、使用、用途变更及管理监督均有所变化。特别是，公
司现行《募集资金管理制度》关于募集资金的定义来源于《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》，而 2022 年 1 月修订后生效的《深
交所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》明确：
“本指引所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。”
为做好内部制度与法律法规的衔接，夯实募集资金管理的规范性
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订说明
基础，提升公司治理效能，结合公司实际情况，对《募集资金管理制
度》进行修订。
二、修订内容
（一）总则
根据法律法规的修订情况，对上位法名称、“募集资金”的范围
作出修订。
（二）募集资金的存储
根据规范运作指引，对三方监管协议应包含内容规定作出修订，
特别是修改了公司一次或 12 个月内累计从专户中支取款项需通知保
荐人或独立财务顾问的上限金额。
（三）募集资金的使用
根据监管指引第 2 号及规范运作指引的最新规定，对董监高勤勉
职责、闲置资金进行现金管理、闲置资金暂时用于补充流动资金、超
募资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金、使用节余募集资金等
情形的规范性前提及披露要求作出修订，特别是根据规范运作指引，
对于需董事会审议及相关主体发表明确意见的情形作出统一规定。
（四）募集资金用途变更
主要根据规范运作指引，对募集资金项目完成前，因项目终止出
现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的要求新增相关
规定。
（五）募集资金管理与监督
主要根据规范运作指引，对内审检查、董事会核查、《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》出具及披露等方面的要求作出
修订。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订说明
（六）文字及技术修改
生效条件修订；因增加条款，对部分条款的序号相应顺延调整；
文字修订等。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
附件 3：
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 修改法律法规的名称。
下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大 “公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投
限度地保障投资者的权益，提高募集资金的使用 资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人
效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司 范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、
文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制 规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。 定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证 根 据 规 范运 作指 引 6.3.1
发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 券（包括首次公开发行股票及其衍生品种，、配股、增发、 条，对“募集资金”的范围
发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 作出修订。
司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证 公司债券、权证等）以及非公开发行证券(以下统称“发
券(以下统称“发行证券”)向投资者募集并用 行证券”)向投资者募集并用于特定用途的资金。
于特定用途的资金。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 根据规范运作指引 6.3.6 条
资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金 账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资 的规定及公司实际情况修
应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不 金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存 订。
得存放非募集资金或用作其它用途。 放非募集资金或用作其它用途。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资 公司存在两次以上融资的，应当独立分别设置募集资金
金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金 专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下
额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集 简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人 根据规范运作指引 6.3.7 条
保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称 或者独立财务顾问机构、存放募集资金的商业银行（以 修订，特别是对于公司一次
“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协 或 12 个月内累计从专户中
“协议”）。协议至少应当包括以下内容： 议”）。协议至少应当包括以下内容： 支取款项需通知保荐人或
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； 独立财务顾问的上限金额
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 进行修订。
金项目、存放金额； 存放金额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支 （三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额
取的金额超过 5000 万元或者募集资金净额的 10% 超过 5000 万元或者募集资金净额的 10%20%的，公司及商
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并 （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保
抄送保荐机构； 荐人或者独立财务顾问机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资 （五）保荐人或者独立财务顾问机构可以随时到商业银
料； 行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及 （六）保荐人或者独立财务顾问机构的督导职责、商业
配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金 银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问机构
使用的监管方式； 和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问机构
和违约责任； 的权利、义务和违约责任；
保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资
查募集资金专户存储情况； 金专户存储情况；
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行 （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配 机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存
合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可 在未配合保荐人或者独立财务顾问机构查询与调查专户
以终止协议并注销该募集资金专户； 资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上
内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公 述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终
司应当自协议终止前之日起一个月内与相关当 止前之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时
事人签订新的协议并及时报深圳证券交易所备 报深圳证券交易所备案并公告。
案并公告。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上 实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独
市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行 立财务顾问机构共同签署三方监管协议，公司及其控股
和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控 子公司应当视为同一方。
股子公司应当视为同一方。
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金
集资金投资计划使用募集资金并定期向董事会 投资计划使用募集资金并定期向董事会报告及公开，真
报告及公开披露募集资金使用情况。出现严重影实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。 当及时公告。
无 第十条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 根据规范运作指引 6.3.4 条
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安 新增。
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募集 删去 根据规范运作指引的修订
资金投资项目的进展情况。 情况，合并到修订稿的第三
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最 十四条。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用
金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度
投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目 删去
的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
无 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 根据规范运作指引 6.3.10，
会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐人 新增本条。
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信息披露义
务。
第三十条 单个募集资金投资项目完成后，公司 第三十十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 根据规范运作指引 6.3.11
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）低于该项 修订，并根据规范运作指引
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通 目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十 修订后的位置，将本条款调
过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 四条第一款履行相应程序用于其他募集资金投资项目 整位置至第三章。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人 的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的
民币或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 意见后方可使用。
可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资
报告中披露。 金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 通过。
于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的， 节余募集资金（包括利息收入）低于 100500 万元人民币
应当按照本制度第二十四条，第二十六条履行相 或者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履
应程序及披露义务。 行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本
制度第二十四条，第二十六条履行相应程序及披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集 第十五六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金 根据规范运作指引第
资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会 投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、 6.3.12 条修订，特别是新增
审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立非 由会计师事务所出具鉴证报告及独立非执行董事、监事 了“公司可以在募集资金到
执行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见 会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后 账后六个月内，以募集资金
并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行 方可实施。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募 置换自筹资金。”规定，同
申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自 集资金置换自筹资金。 时根据修订稿第十四条，去
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投 掉了关于董事会等程序的
前对外公告。 入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施 重复表述。
前对外公告。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进 第十八七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 根据监管指引第 2 号第八
行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件： 管理，其投资的产品的期限不得超过十二个月，且必须 条、规范运作指引 6.3.13
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体 安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常 条修改。新增条款合并了闲
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
能够提供保本承诺； 进行，必须符合以下条件： 置资金用于现金管理的有
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品 关要求。
常进行。 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用） 承诺；
不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向深 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得
圳证券交易所报备并公告。 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时向深圳证券交易所报备
并公告。
第十九条 公司使用闲置募集资金投资产品的， 第十九八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理投资 根据监管指引第 2 号第八
应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 产品的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 条、规范运作指引 6.3.14
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事 条有关闲置资金用于现金
公司应当在董事会会议后二个交易日内公告以 会会议后二个交易日内及时公告以下下列内容： 管理的披露要求修改。
下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 资金金额、募集资金净额及投资计划等；
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项
（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变 目正常进行的措施；
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资
目正常进行的措施； 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产 施；
品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； （五四）投资产品的收益分配方式、投资范围、及产品
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具 发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资
的意见。 金安全所采取的风险控制措施等；
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现行制度 修订稿 说明
公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所 （六五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财
投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对 务顾问机构出具的意见。
外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金 公司应当在面临出现产品发行主体财务状况恶化、所投
安全采取的风险控制措施。 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险
控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动 第十六九条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动 根据监管指引第 2 号第九
资金的，应当经公司董事会审议通过，独立非执 资金的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 条、规范运作指引 6.3.15
行董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，仅限于与 条有关闲置资金暂时补充
披露，且应当符合下列条件： 主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： 流动资金的要求，所去掉的
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集 （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 表述已在其他条款有述及。
资金投资计划的正常进行； 资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集 （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
资金（如适用） 适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个 （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、
（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。 衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业 闲置募集资金用于流动资金时，仅限于与主营业务相关
务相关生产经营使用，不得直接或间接安排用于 生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股配售、申
新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可 购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。
转债等的交易。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事 第十七二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 根据监管指引规范运作指
项，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易 金事项的，应当经公司在董事会审议通过，并在二个交 引 6.3.16 条有关闲置资金
日内公告以下内容： 易日内后及时公告以下下列内容： 暂时补充流动资金的要求
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 修订。
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现行制度 修订稿 说明
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期 （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募
费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存 集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响 的措施；
募集资金项目正常进行的措施； （五）本次使用闲置募集暂时补充流动资金前十二个月
（五）本次使用闲置募集暂时补充流动资金前十 内公司从事高风险投资情况以及补充流动资金期间不进
二个月内公司从事高风险投资情况以及补充流 行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供 （六五）独立非执行董事、监事会、以及保荐人或者独
财务资助的相关承诺； 立财务顾问机构出具的意见；
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构出具 （七六）深圳证券交易所监管机构要求的其他内容。
的意见； 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。 至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内及
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金 时公告。
归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个
交易日内公告。
无 第二十一条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交 根据规范运作指引 6.3.23
董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计 新增。
划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
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（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十条 公司使用超募资金用于偿还银行贷 第二十二条 公司使用超募资金用于偿还银行贷款或者 根据监管指引第 2 号第十
款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审 永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准。通过， 条、规范运作指引 6.3.25
议批准。独立非执行董事、保荐机构应当发表明 独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问 对于超募资金用于偿还银
确同意意见并披露，并应当符合相关法律、法规、 机构应当发表明确同意意见并披露，并应当符合相关法 行贷款、永久补充流动资金
规范性文件规定的其他条件。 律、法规、规范性文件规定的其他条件。且应当符合以 的规定修改。
下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行
证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额
的 30%。
第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资 第二十三五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用 根据规范运作 6.3.17 修改。
金用途变更： 途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主 （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由在
体由公司变更为全资子公司或者全资子公司变 公司变更为及其全资子公司或者全资子公司变为上市公
为上市公司的除外）； 司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更 （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他
的其他情形。 情形。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地 第二十九三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地 根据规范运作指引修改。
点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日 点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内后及
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现行制度 修订稿 说明
内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问机构出具的
意见。
第三十一条 全部募集资金投资项目完成后，节 删去 合并在修订稿的第十五条。
余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%
以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立非执行董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金
额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发
表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人
民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前
款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
无 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终 根据规范运作指引 6.3.22
止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资 新增。
金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务。
第三十二条公司计划财务部负责募集资金专门 第三十二三条 公司计划财务部门负责募集资金专门账 修改部门名称。
账户的管理及资金调拨使用管理计划、相关账务 户的管理及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并
处理，并对募集资金的使用情况设立台账，详细 对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
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现行制度 修订稿 说明
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 支出情况和募集资金项目的投入情况。
入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董 使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检
事会审计委员会报告检查结果。 查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证 二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
券交易所报告并公告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董 第三十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资 根据监管指引第 2 号第十二
事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使 金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实 条、规范运作指引 6.3.26
用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募 际使用情况的专项报告》并披露。 修订，特别是新增对于募集
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度 资金投资项目年度实际使
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存 及年度募集资金存放与使用情况专项报告，年度审计时， 用募集资金与最近一次披
在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲 公司应并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 露的募集资金投资计划预
置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当 情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴 计使用金额差异超过 30%的
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 规定。
签约方、产品名称、期限等情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实
经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否 际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预
如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进 计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
行合理保证，提出鉴证结论。 计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无 报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出 化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
整改措施并在年度报告中披露。 产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深
圳证券交易所相关指引及相关格式指引规定编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合
理保证鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结
论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。
第三十三条 独立非执行董事应当关注募集资金 第三十三五条 独立非执行董事应当持续关注募集资金 根据规范运作指引 6.3.28
实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大 修改，主要增加第二款的规
大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意， 差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执 定。
独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集 行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
资金存放与使用情况出具鉴证报告。 况出具鉴证报告。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形
的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司 第三十五六条 保荐人或者独立财务顾问机构应当至少 根据规范运作指引及公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场 实际情况修订。
每个会计年度后，保荐机构应当对上市公司年度 检查。每个会计年度后，保荐人或者独立财务顾问机构
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并 应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项
披露。 核查报告并披露。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 说明
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提 “保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证
出结论”鉴证结构的，保荐机构还应当在其核查 结构果的，保荐人或者独立财务顾问机构还应当在其核
报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结 查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原
论的原因，并提出明确的核查意见。 因，并提出明确的核查意见。
第三十六条 公司控股股东和实际控制人、董事、 第三十六七条 公司控股股东和实际控制人、董事、监事、 规范制度名称。
监事、高级管理人员违反本制度时，将依据《股 高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交易所
票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重 股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节轻重给予
给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、 惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、中国证券监
中国证券监督管理委员会查处。 督管理委员会查处。
第四十条 本制度自股东大会审议通过，于公司 第四十一条 本制度自股东大会审议通过，于公司公开发 根据公司实际情况修订。
公开发行 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交 行 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效
易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公司 实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管理制
原《募集资金管理制度》自动失效。 度》自动失效。
注：因条款增加及顺序调整，条款序号依次顺延。
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 议案三
关于选举公司董事的议案
各位股东：
根据公司《章程》第一百二十一条，董事的选举应符合以下规定：
董事会可以向股东大会提名董事候选人；单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，可以向股东大会提名董事候选人以及由股东大会选
举的监事候选人。
现公司股东——中央汇金投资有限责任公司（目前直接持有公司
股份 5,020,606,527 股，占公司总股份的 20.05%）提名邵亚楼先生为
公司董事候选人。
邵亚楼先生作为第五届董事会董事候选人（非执行董事）的资格
已经公司董事会薪酬与提名委员会审查，并经第五届董事会第十四次
会议审议同意提名。
现将有关资料呈上，提请公司股东大会审议选举。
附件：邵亚楼先生简历
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
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申万宏源集团股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会 简历
附件：
简 历
邵亚楼，男，汉族，1976 年 12 月出生，中国共产党党员。
邵亚楼先生自 1999 年 9 月至 2002 年 9 月于河南省粮食局世通公
司任职；自 2008 年 8 月至 2011 年 7 月于上海市政府办公厅综合处任
干部、主任科员；自 2011 年 7 月至 2016 年 10 月于上海市政府办公
厅秘书处任主任科员、副调研员、工作人员（副处级）（其间：2016
年 7 月至 2016 年 10 月借调中国投资有限责任公司工作）；自 2016 年
10 月至 2022 年 10 月于中国投资有限责任公司历任办公室/董事会办
公室/党委办公室高级副经理，研究部高级副经理、高级经理；自 2022
年 10 月至今任中央汇金投资有限责任公司董事总经理。
邵亚楼先生于 1999 年 7 月毕业于郑州大学电子工程系自动控制
专业，于 2005 年 7 月毕业于华东师范大学科学社会主义与国际共产
主义运动专业，取得法学硕士学位，于 2008 年 7 月毕业于上海社会
科学院世界经济研究所世界经济专业，取得经济学博士学位。
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