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申万宏源:申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度(修订稿)2022-12-24  

                                                         申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度




  申万宏源集团股份有限公司投资者关系管理制度


 (经 2022 年 12 月 23 日,公司第五届董事会第十五次会议修订)



                         第一章 总则



    第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)

与投资者及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的有效沟通,促

进公司完善治理,提高上市公司质量,切实保护投资者特别是中小投

资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号

——主板上市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等有关法律、法规、规范

性文件及公司章程,制定本制度。

    第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息

披露、互动交流和诉求处理等工作,加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,以提升公司治理水平和企

业整体价值,实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关

活动。

    第三条   公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

则,客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况,避免过

度宣传可能给投资者决策造成的误导。
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    第四条   公司应遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件及深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司(以下统称“证券交

易所”)的相关规定,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄

漏未公开重大信息。公司如在投资者关系活动中出现未公开重大信息

被泄露的,应当立即发布正式公告,并采取其他必要措施。

    第五条   公司投资者关系管理工作的基本原则是:

    (一)合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息

披露义务的基础上开展,符合法律、法规、规章及规范性文件、公

司股票上市地上市规则、行业规范和自律规则、公司内部规章制

度,以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。

    (二)平等性原则。公司开展投资者关系管理活动,应当平等对

待所有投资者,尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

    (三)主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动,听

取投资者意见建议,及时回应投资者诉求。

    (四)诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚

信、坚守底线、规范运作、担当责任,营造健康良好的市场生态。

    第六条   公司应当积极开展投资者关系管理工作。

    公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当

高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。

    第七条   公司应当倡导投资者提升股东意识,积极参与公司开展

的投资者关系管理活动,依法行使股东权利,理性维护自身合法权益;

倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念,形成理性成

熟的投资文化。
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              第二章 投资者关系管理的内容和方式



    第八条   公司与投资者沟通的内容主要包括:

    (一)公司的发展战略;

    (二)法定信息披露内容;

    (三)公司的经营管理信息;

    (四)公司的环境、社会和治理信息;

    (五)公司的文化建设;

    (六)股东权利行使的方式、途径和程序等;

    (七)投资者诉求处理信息;

    (八)公司正在或者可能面临的风险和挑战;

    (九)投资者关心的与公司相关,且不涉及商业机密的其他信息。

    第九条   根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进

行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定网站和媒体公布,

不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏未公开重大信息。

    公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。

    公司应明确区分宣传广告与媒体的报道,不应以宣传广告材料以

及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报

道,必要时可适当回应。

    第十条   公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、

路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动

时,应当平等对待全体投资者,为中小投资者参与活动创造机会,保

证相关沟通渠道的畅通,避免出现选择性信息披露。
    第十一条 公司投资者关系管理的方式包括但不限于:
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    (一)股东大会
    1.公司应根据法律法规的要求认真做好股东大会的安排组织工
作,不时审查股东大会的开会程序以确保符合公司股票上市地证券
监管机构和证券交易所适用的有关法律、法规、其他规范性文件和
公司章程的规定并遵循良好的企业管治常规。
    2.公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式,为股
东特别是中小股东参加股东大会提供便利,为投资者发言、提问以
及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。
    3.公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,
与投资者充分沟通,广泛征询意见。
    (二)公司官网、新媒体
    1.公司应当在公司官网开设投资者关系专栏,收集和答复投资
者的咨询、投诉和建议等诉求,及时发布和更新投资者关系管理相
关信息。
    公司开设的新媒体平台及其访问地址,应当在公司官网投资者
关系专栏公示,及时更新。
    2.任何根据《联交所上市规则》发布或刊登的公告、通告或报告
包括但不限于年度报告、中期报告、季度报告(如有)、公告、通函、
股东大会通知及根据《联交所上市规则》不时要求披露的信息,亦会
随即登载在公司网站。另外,任何根据《联交所上市规则》而在报章
上刊登的所有公告或通告,必须注明有关内容可同时于香港联交所网
站及公司网站览阅。
    (三)互动平台
    1.公司应当积极利用深圳证券交易所投资者关系互动平台(以
下简称“互动平台”)等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活
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动。
       2.公司指派董事会秘书或者证券事务代表负责查看互动平台上
接收到的投资者提问,依规根据情况及时处理互动平台的相关信
息。
       3.公司应当通过互动平台就投资者对已披露信息的提问进行充
分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题
及答复,公司应当加以整理并在互动平台以显著方式刊载。公司不
得在互动平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进
行回答。
       4.公司应当充分关注互动平台收集的信息以及其他媒体关于本
公司的报道,充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或
者可能引发的信息披露义务。
       5.公司将投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投
资者关系活动的相关资料依规在互动平台刊载。
       (四)投资者说明会
       1.除依法履行信息披露义务外,公司应当依规积极召开投资者
说明会,向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会
包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
       公司召开投资者说明会应当事先公告,事后及时披露说明会情
况。
       投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行,现场召开
的可通过网络等渠道进行直播。
       投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
       2.公司在年度报告披露后应当按照监管规定,及时召开业绩说
明会,对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分
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红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。应当提前征集
投资者提问,注重与投资者交流互动的效果,可以采用视频、语音
等形式。
    (五)分析师会议、路演
    公司可以通过路演、分析师会议等方式,沟通交流公司情况,
回答问题并听取相关意见建议。
    (六)现场参观、座谈沟通
    公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、
座谈沟通。
    (七)接待调研
    公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人(以下简称调研机构及个人)的调研
时,应当妥善开展相关接待工作,提前明确涉及的信息范围,并按
规定履行相应的信息披露义务。
    (八)电话与电邮咨询
    公司应设立专门的投资者咨询电话和电子邮箱等,由熟悉情况
的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。号码、地址如
有变更应及时公布。
    (九)其他
    公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方
式,帮助更多投资者及时全面地了解公司已公开的重大信息。
    第十二条     公司与调研机构及个人进行直接沟通的,应要求调
研机构及个人出具身份资料并签署承诺书(详见附件 1),但公司应
邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
    第十三条     公司在与调研机构及个人交流沟通后,应当要求其
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将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或
使用前知会公司。公司应当对上述文件进行核查,发现其中存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的,应当要求其改正;拒不改正
的,公司应当及时发出澄清公告进行说明;发现其中涉及未公开重
大信息的,应当立即向监管机构报告并公告,同时要求调研机构及个
人在公司正式公告前不得对外泄露该信息,并明确告知其在此期间
不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
       第十四条   公司应当尽量避免在定期报告披露前的法定期间接
受投资者现场调研、媒体采访等。
       第十五条   公司应当就调研过程和交流内容形成调研记录,董
事会秘书与参加调研的人员应当签字确认(格式见附件 2),公司应
当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档(如有)
等文件资料存档并妥善保管。
       第十六条   公司在投资者关系活动结束后 2 个交易日内,应当
编制《投资者关系活动记录表》(见附件 3),并将该表及活动过程中
所使用的演示文稿、提供的文档等附件(如有)及时在互动易刊
载。

       第十七条     公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关

系管理档案,包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容

及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有)等情况,

采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容,将相关文件
资料存档并妥善保管。

       公司可以创建投资者关系管理数据库,以电子或纸质形式存档。



                  第三章 投资者关系管理的组织与实施
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    第十八条     公司投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事

长。公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人,负责组织和协

调投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作及管理、经营状

况、发展战略等情况的基础上,统一策划、安排和组织各类投资者

关系管理活动。

    公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应

当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。

    第十九条     公司董事、监事、高级管理人员和其他员工在就公

司有关情况接受机构投资者、分析师、新闻媒体采访和调研前,应

首先知会公司董事会秘书,由董事会秘书或证券事务代表合理、妥

善安排采访或者调研过程,并做好备案和记录,避免参观者有机会

获取未公开重大信息。

    公司全资和控股子公司如需单独接受投资者调研等,在履行完其

内部报批程序后应当经过公司董事会秘书批准,公司董事会办公室可

视情况派人参与沟通,沟通结果应当报告公司董事会秘书。

    第二十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形:

    (一)透露或者发布尚未公开的重大事件信息,或者与依法披露

的信息相冲突的信息;

    (二)透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息;

    (三)选择性透露或者发布信息,或者存在重大遗漏;

    (四)对公司证券价格作出预测或承诺;

    (五)未得到明确授权的情况下代表公司发言;
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    (六)歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的

行为;

    (七)违反公序良俗,损害社会公共利益;

    (八)其他违反信息披露规定,或者影响公司证券及其衍生品种

正常交易的违法违规行为。

    第二十一条    公司董事会办公室为公司的投资者关系管理职能

部门,对董事会秘书负责;配备专门工作人员,开展公司投资者关系

管理日常工作。董事会办公室为了解公司及控股子公司情况,可列席

经营管理相关重要会议,可向各有关部门问询情况或要求提供相关书

面材料。

    总经理办公室是公司对外新闻宣传工作的归口管理部门,负责媒

体关系建立与维护,开展舆情监测,策划组织新闻发布会、重大新闻

宣传活动及媒体参观来访活动等。

    公司各单位及控股子公司应积极协助投资者关系管理工作,根据

投资者关系管理工作需要,在不影响经营和保守商业机密的前提下,

及时提供必要的资料与资源支持;根据业绩说明会、投资者调研等活

动需要出席活动,参与互动交流。

    第二十二条   公司投资者关系管理工作职责主要包括:

    (一)拟定投资者关系管理制度,建立工作机制;

    (二)组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动;

    (三)组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求,定期

反馈给公司董事会以及经营管理层;

    (四)管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台;

    (五)保障投资者依法行使股东权利;
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    (六)配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关

工作;

    (七)统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况;

    (八)开展有利于改善投资者关系的其他活动。

    第二十三条      公司投资者关系管理相关工作人员需要具备以下

素质和技能:

    (一)良好的品行和职业素养,诚实守信;

    (二)良好的专业知识结构,熟悉公司治理、财务会计等相关法

律、法规和证券市场的运作机制;

    (三)良好的沟通和协调能力;

    (四)全面了解公司及所处行业的情况;

    (五)有较强的写作能力,能够撰写定期报告、临时公告以及各

种信息披露稿件。

    第二十四条      公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施

投资者关系工作。

    第二十五条     公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员

工进行投资者关系管理的系统培训,提高其与特定对象进行沟通的

能力,增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解,树立

公平披露敏感性意识。



                           第四章 附则



    第二十六条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法

律、法规、行政规章、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定
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相冲突的,以法律、法规、行政规章、公司股票上市地上市规则和

公司章程的规定为准。

    第二十七条   本制度的解释权归公司董事会。

    第二十八条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效。自本

制度生效之日起,公司原《投资者关系管理制度》自动失效。