申万宏源：独立董事对担保等事项的独立意见2023-03-31
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独
立董事，我们对《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度内部控制评
价报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：
2022 年，公司根据相关法律法规、规范性文件等要求，持续推
进内部控制建设工作。内部控制制度体系不断健全，能够对公司经
营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有
序运行。公司关于内部控制的评价报告全面、真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制的实际情
况。
我们同意《申万宏源集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价
报告》。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<
申万宏源集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告>的独立意
见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独
立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关
于公司 2022 年度利润分配预案的议案》，现发表如下独立意见：
公司 2022 年度利润分配预案为：1.以公司截止 2022 年 12 月 31
日总股本 25,039,944,560 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 0.30 元（含税），共分配利润人民币 751,198,336.80 元。本
次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币 2,127,580,423.44 元结
转下一年度。
2.现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，
以港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司 2022 年度股东
大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均
基准汇率计算。
我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等相关规定，综合考虑了公司年度经营
状况、长期发展和股东回报等因素，符合公司实际情况。公司利润
分配决策程序合法合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利
益的行为。我们同意将公司 2022 年度利润分配预案提交股东大会审
议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2022 年度利润分配预案的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于公司控股股东及其他关联方资金占用
和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号----上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等制度的规定，经认真审阅公司有关资
料，作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事，我们对公司报告
期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说
明及独立意见：
一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况
1.截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东及其附属企业不存在
非经营性事项占用公司资金情况。
2.公司控股股东及其他关联方资金往来情况表
单位：万元
往来方与上
期末账面 期初账面
关联方名称 市公司的关 科目名称 往来形成原因 往来性质
余额 余额
联关系
交易单元席位
经营性往
实际控制 应收款项 3,160.97 3,479.43 租赁收入、债
中央汇金及其 来
人及其附 券分销收入
旗下公司
属企业 资管产品代销 经营性往
预付款项 849.29 614.30
费 来
小计： 4,010.26 4,093.73
借款及借款利
宏源汇智投资 非经营性
子公司 其他应收款 274,648.78 324,509.95 息、企业年金
有限公司 往来
等
宏源恒利(上海) 借款及借款利 非经营性
子公司 其他应收款 50,073.64 90,132.56
实业有限公司 息 往来
宏源期货有限 借款及借款利 非经营性
子公司 其他应收款 30,046.26 30,019.27
公司 息等 往来
申万宏源产业 子公司 其他应收款 5,006.89 7,310.01 借款及借款利 非经营性
投资管理有限 息等 往来
责任公司
宏源汇富创业 年金和商业保 非经营性
子公司 其他应收款 177.41 -
投资有新公司 险等 往来
申万宏源证券 借款及借款利 非经营性
子公司 其他应收款 - 150,071.92
有限公司 息等 往来
小计： 359,952.98 602,043.71
总计： 363,963.24 606,137.44
二、公司对外担保情况
1. 2021 年 5 月 28 日，经公司 2020 年度股东大会审议，同意公
司在不超过人民币 100,000 万元的额度内（含已生效未到期的银行
授信金额），为子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称
“宏源恒利”）对外融资提供担保。
报告期内，公司与中国建设银行股份有限公司上海第二支行，
为宏源恒利办理综合授信业务签署相关担保合同，提供不可撤销连
带责任保证担保。报告期内，公司累计为宏源恒利提供担保 1 笔，
已到期归还借款 5 笔，还在实施过程的担保 3 笔。截至报告期末，
公司为宏源恒利对外融资提供的担保总额为人民币 32,000 万元。
2.根据相关授权，公司同意授权全资子公司申万宏源证券有限
公司（以下简称“申万宏源证券”）董事会在授权有效期内根据资金
需求情况和发行市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发，在
监管机构允许或核定的额度内，全权确定境内外发行债务融资工具
的全部事项；申万宏源证券董事会授权执行委员会根据股东对董事
会的授权，在监管机构允许或核定的额度内，全权确定境内外发行
债务融资工具的全部事项。据此，申万宏源证券同意其境外全资子
公司申万宏源（国际）集团有限公司下设境外特殊目的机构
Shenwan Hongyuan International Finance Limited 作为发行主体，发行
总金额不超过 8 亿美元（或等值外币）的债券，债券期限不超过 5
年（含 5 年），同意为前述债券发行提供连带责任保证担保。2021
年 7 月 14 日和 2022 年 3 月 16 日，申万宏源证券与中国建设银行
（亚洲）股份有限公司分别就上述发行主体发行金额为 5 亿美元、
期限为 5 年、票面利率为 1.800%和发行金额为 3 亿美元、期限为 3
年，票面利率为 2.625%的境外债券事项签署了相关担保协议。
3.截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际担保总额折合人民币
622,366.83 万元（按照 2022 年 12 月 30 日人民币兑美元汇率中间价
折算），占公司归属于母公司净资产的 6.55%。逾期担保累计金额
人民币 0 万元，涉及诉讼的担保金额为人民币 0 万元，因担保被判
决败诉而应承担的损失金额为人民币 0 万元。
三、独立意见
1.截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金
情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。
2.截至 2022 年 12 月 31 日，除上述经认可的为子公司提供的担
保事项外，公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单
位或个人提供担保情况。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》
的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2023 年度日常关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及《公司
章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，就公司预计 2023 年度日常关联交易事项发
表如下事前认可意见：
我们认真审阅了公司提供的《关于预计 2023 年度日常关联交易
的议案》，认为公司预计的 2023 年度日常关联交易事项符合公司实
际业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常
交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，
不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我
们同意按照关联交易决策程序，将公司预计 2023 年度日常关联交易
事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
2023 年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独
立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，现发表如下独立意见：
公司 2023 年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营
情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参
考市场价格或行业惯例进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响
公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。此
事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同
意公司对 2023 年度日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交
股东大会审议。
（此页无正文，为申万宏源集团股份有限公司独立董事《关于
预计 2023 年度日常关联交易的独立意见》签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及公司
《章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，就公司续聘 2023 年度审计机构事项发表
如下事前认可意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所具有从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，
在为公司提供 2022 年度财务报表及内部控制审计工作过程中，能够
遵照独立、客观、公开的执业准则履行审计责任和义务，出具的报
告能够客观、真实地反映公司实际情况、财务状况和经营成果。我
们同意将续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸
永道会计师事务所担任公司 2023 年度审计机构，续聘普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度内部控制审计机
构事项提交公司董事会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月十五日
申万宏源集团股份有限公司独立董事
关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》及《公司章
程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独
立董事，我们参加了公司第五届董事会第十七次会议，审议了《关
于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会
计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计从业资格，能够满足
公司对于审计工作的需求。有关聘任程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东的合法权益。我们
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道
会计师事务所担任公司 2023 年度审计机构，分别按照中国企业会计
准则和国际财务报告准则提供相关境内、境外审计、审阅等服务；
同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2023 年度内部控制审计机构。我们同意此事项，并同意将此议案提
交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于
续聘 2023 年度审计机构的独立意见》的签署页）
独立董事：
杨小雯 武常岐 陈汉文 赵 磊
二〇二三年三月三十日
