申万宏源集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




       申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
             内幕信息知情人登记管理制度


（经 2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过）


                        第一章       总则


    第一条   为进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及控股子公司（以下简称“子公司”）内幕信息管理，加
强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保

护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》、
香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》（《公司（清
盘及杂项条文）条例》及《公司条例》共同简称“《公司条例》”）、

香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会发布的《公
司收购、合并及股份回购守则》、香港联合交易所有限公司发布的《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察委

员会出具的《内幕消息披露指引》等有关法律、法规和部门规章、规
范性文件及本公司公司章程的规定和要求，制定本制度。
    第二条   公司董事会是公司内幕信息管理的决策机构。在内幕
信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案。董事会应

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当按照股票上市地证券监督管理机构和证券交易所相关要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司内幕信息知情人档案真实、

准确、完整。
    公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。

    第三条     公司董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人，董
事会秘书负责协调和组织公司内幕信息的管理工作及办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕

信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    董事会办公室负责公司内幕信息的监控、信息披露以及内幕信息
知情人档案登记的具体工作。
    第四条     内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任和义务。公司
董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支机构、子公司和能够
实施重大影响的参股公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工
作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、入档和报备
工作。
    在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者
控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买
卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。


             第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围



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    第五条     本制度所指内幕信息是涉及公司的经营、财务或者对公
司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第六条     内幕信息包括但不限于：
   (一)公司依法公开披露前的定期报告、业绩预告、业绩快报等；
   (二)可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件信息，包括：

   1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、

出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
   3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   5.公司发生重大亏损或者重大损失；
   6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   7.公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长
或者总经理无法履行职责；
   8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
   9.公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重要变化，公
司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或依法进入破产程序、
被责令关闭；
   10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
   11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

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人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   12.公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的其他

情形以及董事会认为构成证券价格敏感资料的其他事项。

   （三）可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的

重大事件信息，包括：
   1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
   2.公司债券信用评级发生变化；

   3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
   4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
   5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之

二十；
   6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

   8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

   10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   11.公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的其他

情形以及董事会认为构成证券价格敏感资料的其他事项。
   第七条    本制度所述内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕
信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际
控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

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    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监

事、高级管理人员；
    （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，
由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息

披露事务工作人员等；
    （四）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；

    （五）公司相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员或证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；
    （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的
工作人员；
    （八）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员及参与
重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
    （九）由于与上述（一）至（八）项相关人员存在亲属关系、业
务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
    （十）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其

他人员。

    前述所称单位，是指法人和其他非法人组织，包括企业、事业单
位、机关、社会团体等。



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             第三章 内幕信息知情人管理与登记备案


    第八条    公司应当在内幕信息依法公开披露前填写上市公司内
幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段
及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的内幕信息知情人名单及

其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息
知情人应当进行确认。
    内幕信息知情人档案内容包括：内幕信息知情人姓名或名称、国

籍、证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、
通讯地址、所属单位/部门、与公司关系、职务/岗位、关系人、关系
类型、知情时间（日期）、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内
容、登记人信息、登记时间等信息。
    第九条   公司各部门、分支机构、子公司和能够实施重大影响的
参股公司的负责人为本单位内幕信息管理的主要责任人，负责协调和
组织本单位的内幕信息管理工作，及时向公司报告并将内幕信息知情
人档案及时报公司董事会办公室备案。
    第十条    发生以下情形时，相关单位应填写本单位的内幕信息
知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，
但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披
露的时间。内幕信息知情人档案应按照本制度的第八条填写，并由内
幕信息知情人进行确认。
    （一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项时，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；
    （二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该委托

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事项对公司证券交易价格有重大影响时；
    （三）发生收购、重大资产重组等事项且该事项对公司证券交易

价格有重大影响时。
   公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的
登记，并将前述各项涉及内幕信息知情人的档案进行汇总。

    第十一条   公司在内幕信息披露前按照公司股票上市地相关法
律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报
送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信

息事项，在同一表格中登记行政管理部门的名称并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，
公司应以一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第十二条   公司发生以下重大事项的，应当按照有关法律、法
规和相关规定向深圳证券交易所以及其他有要求的证券监督管理机
构或证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
   （一）重大资产重组；
   （二）高比例送转股份；
   （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
   （四）要约收购；
   （五）证券发行；
   （六）合并、分立、分拆上市；
   （七）股份回购；
   （八）年度报告、半年度报告；
   （九）股权激励草案、员工持股计划；

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   （十）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所要求的
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项。

   公司披露重大事项前，股票及其衍生品种交易已经发生异常波
动的，公司应当及时向深圳证券交易所以及其他有要求的证券监督
管理机构或证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

   公司应当结合具体情形，合理确定历次应当报送的内幕信息知
情人的范围，保证内幕信息知情人档案的完备性和准确性。
    第十三条     公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,

应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所以及其他有要求的证
券监督管理机构或证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露
重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告
书的孰早时点。
   公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调
整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务
指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变
化或者披露重要要素时向深圳证券交易所以及其他有要求的证券监
督管理机构或证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
   公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，如上市地证券
交易所有要求，则公司应根据要求更新内幕信息知情人档案。
    第十四条     公司进行本制度第十二条规定的重大事项，除按照
本制度填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘
录并妥善保存，备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当
督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

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    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情

况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署

相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

    第十五条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自

记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
    公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所以及其他
有要求的证券监督管理机构或证券交易所备案。如上市地证券交易所
有要求，则公司应根据要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、
完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的
相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十六条   公司内幕知情人应认真履行内幕信息知情人登记备

案义务，积极配合公司做好内幕信息知情人档案的登记、存档和备案
工作，及时填写《内幕信息知情人档案》并交董事会办公室备案。董
事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充公司股票上市地证

券监督管理机构和证券交易所规定的其他有关信息。


                第四章 内幕信息的保密工作



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    第十七条   公司全体董事、监事及其他内幕知情人员应对内幕信
息做好保密工作，并将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状

态。公司将通过与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书的方
式提示内幕信息知情人履行信息披露前的保密义务。
    第十八条   公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有

关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得将相关信息泄露给亲
属、朋友、同事或其他人；不得在投资价值分析报告、研究报告等文
件中使用内幕信息；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不

得买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    第十九条   公司内幕信息披露前，公司股东、实际控制人不得利
用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、
实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会
应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应
对内幕信息保密。
    第二十条   公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的
股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信
息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员
签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
    第二十一条     公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开
信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公
司负有保密义务。
    第二十二条     公司在接待新闻媒体时，应按有关规定与其签署
承诺书，防止可能出现的内幕信息通过媒体泄露情况。



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                      第五章 责任追究


    第二十三条   公司根据公司股票上市地的相关规定，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交

易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行
核实后依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有
关情况及处理结果报送有要求的证券监督管理机构或证券交易所并

对外披露。
    第二十四条   内幕信息知情人违反本制度，发生对外泄露公司
内幕信息，或利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信
息进行交易等违规行为的，除按本制度第二十三条执行外，公司董事
会视情节轻重，按照公司相关制度追究当事人责任；造成严重后果的，
给予当事人解除劳动合同、辞退处理，并向监管部门报告；触犯法律
的，移交司法机关处置。


                         第六章 附则


    第二十五条   本制度由公司董事会负责解释。
    第二十六条    本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的
法律、法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公
司章程》的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和部门规章、规
范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
    第二十七条    本制度自公司董事会审议通过之日起施行。自本

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制度生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》（申万宏
源集团发[2019]23号）自动失效。


附件：
    1.《内幕信息知情人档案》

    2.《重大事项进程备忘录》




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     附件 1：

                                                      申万宏源集团股份有限公司
                                                        内幕信息知情人档案
                     （注 1）
      内幕信息事项         ：
     内幕信                证件号                                      与
                    证                        联                             职            关               知    知
     息知情                码或统    股东代                            公                       知情时
序             国   件                        系   通讯地   所属单位         务     关系   系               情    情    知情                   登记时    登记
     人员姓                一社会    码（如                            司                       间（日                           知情内容
号             籍   类                        手    址       /部门          /岗      人    类               地    方    阶段                     间          人
     名或名                信用代    适用）                            关                        期）
                    型                        机                             位            型               点    式
       称                       码                                     系

                                                                                                注2              注3   注4     注5                      注6




            公司简称：                                                            公司代码：
                                                                                  公司盖章：



     注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情


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人档案应当分别记录。
    2.知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
    3.知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    4.知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    6.如为公司登记，需填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
    7.公司证券上市地证券交易所对内幕信息知情人档案格式另有要求的，依照其最新要求进行报送。




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附件2：
                            申万宏源集团股份有限公司重大事项进程备忘录
        公司简称：                                                                 公司代码：
    所涉重大事项简述：


                 关键时点      时间       地点      筹划决策方式    参与机构和人员           签名

                     注1




    声明与承诺：
    我们知悉：我们是此事件的内幕知情人，负有信息保密义务。
    我们承诺：在相关信息未披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司股票及其
衍生品种。如有违反，愿意承担有关责任。



                                                                    公司盖章：

注：1.关键时点，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。
    2.公司证券上市地证券交易所对重大事项进程备忘录格式另有要求的，依照其最新要求进行报送。

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