申万宏源集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则




                 申万宏源集团股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则


（经 2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过）


                        第一章      总则


    第一条    为健全和规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）的议事和决
策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计委员

会工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规
则、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

和《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。
    第二条   审计委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作

机构，对董事会负责并报告工作。
    第三条    审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
至少每半年召开一次。根据国家有关法律、法规、规范性文件、《公

司章程》、《董事会议事规则》和本细则的有关规定，也可召开审计委
员会临时会议。
    第四条    董事会应当向审计委员会提供足够资源以便审计委员
会履行其职责。
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    第五条   董事会办公室是审计委员会的办事机构，负责接收相关
议案、组织相关会议、会议记录、档案保管和会议决议督办等与审计

委员会履行日常职责相关的行政性事务。
    公司审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。协助
配合董事会办公室工作，负责组织提供审议议案和研究事项，负责审

计委员会会议决议执行情况的跟踪反馈等工作。


                       第二章      人员组成


    第六条   审计委员会委员由三至五名董事组成，全部应为非执行董
事，独立非执行董事应占多数，且其中至少有一名独立非执行董事是会
计专业人士（“专业会计人士”）。
    公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外
聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审
计委员会委员。
    第七条   审计委员会设主任委员一名，主任委员应由独立非执行董
事中的专业会计人士担任。审计委员会的主任委员和其他委员经公司董
事长征求多数董事意见后提名任免，由董事会批准。
    第八条    审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有
独立非执行董事身份的委员不再具备有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地上市规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去
委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。
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                      第三章      职责权限


    第九条 审计委员会成员应与董事会及公司高级管理层联络，审
计委员会至少每年与公司的外部审计机构开会两次。
    第十条   根据相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上

市规则和《公司章程》的有关规定，审计委员会对董事会负责，向董
事会报告，具有下列职责：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及

聘用条款提出建议，处理任何有关外部审计机构辞职或辞退外部审计
机构的问题，并监督外部审计机构的执业行为；
    （二）监督及评估内部审计工作，审查公司年度审计工作。协调
内部审计与外部审计之间的沟通，并就年度审计后的财务报告信息的
真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
    （三）审查公司会计制度、审计制度、资金管理制度和财务控制
制度的完备性和有效性，监督公司相关制度实施情况；确保内部审核
功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监
察其成效；
    （四）监督及评估公司的内部控制，对公司内部控制有效性出具
书面的评估意见，并向董事会报告；
    （五）监督及评估外部审计机构工作，按适用的标准审阅及监察
外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审
计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
    （六）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。
审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出
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建议；
    （七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；
    （八）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对
其发表意见；监察公司的财务报表以及年度报告及账目、中期报告及

季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。
审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项
加以审阅：

     会计政策及实务的任何更改；
     涉及重要判断的地方；
     因审计而出现的重大调整；
     企业持续经营的假设及任何保留意见；
     是否遵守会计准则；及
     是否遵守有关财务申报的上市规则及法律规定。
    审计委员会应考虑该等报告及账目中所反映或需反映的任何重
大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、
监察主任或外部审计机构提出的事项；
    （九）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的内部监控系统；
    （十）有权就董事会会议涉及公司财务、内部控制内容的议题进
行充分讨论，有权要求公司管理层就相关问题进行解释、答复、接受
质询，在此基础上向董事会提出相关建议，确保管理层已履行职责建
立及维持有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇
报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培
训课程及有关预算是否充足；
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    （十一）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调
查结果及管理层对调查结果的响应进行研究；

    （十二）审核集团的财务及会计政策及实务；
    （十三）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、
外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何

重大疑问及管理层作出的回应；
    （十四）确保董事会及时响应于外部审计机构给予管理层的《审
核情况说明函件》中提出的事宜；

    （十五） 公司章程》规定的其他职责和董事会授权的其他事宜；
    （十六）就以上事宜向董事会汇报；
    （十七）研究其他由董事会界定的课题。
    第十一条   公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可
能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公
司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
    第十二条    审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代
表，负责监察二者之间的关系。
    第十三条    审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
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    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
    第十四条   审计委员会主任委员主要行使下列职责：

   （一）召集审计委员会定期会议；
   （二）特殊情况下，召集审计委员会临时会议；
   （三）主持审计委员会会议；

   （四）督促、检查审计委员会决议的执行；
   （五）董事会和审计委员会授予的其他职责。
   第十五条 审计委员会下设办事机构人员经批准可列席与公司审
计工作相关的会议、调阅相关资料，并据此出具独立的监察报告，根
据情况报送审计委员会、公司董事长和中国证券监督管理委员会。
   第十六条 公司相关高级管理人员及部门应根据需要协助审计委
员会工作并提供有关资料，包括但不限于：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内、外部审计机构的审计报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计或评估报告；
    （六）投资决策有关资料；
    （七）其他相关事宜。
    第十七条 在《公司章程》所赋予的权限内，审计委员会可开展
相关调查活动，公司所有员工应当予以配合。
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    第十八条 审计委员会的审核意见和报告应提交公司董事会审议
决定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。


                      第四章      议事规则


    第十九条 审计委员会会议由主任委员召集。当主任委员不能或
不履行职责时，由其指定另一名委员或由半数以上委员共同推举一名
委员代行其职责。

    第二十条 审计委员会召开会议，原则上应于会议召开三日（不
包括开会当日）前书面通知审计委员会各位成员；特殊情况下，在三
分之二以上审计委员会成员无异议的情况下，也可少于三日，也可采
用其他通知方式。
    第二十一条 审计委员会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议期限；
   （三）事由及议题；
   （四）发出通知的日期。
    会议议题和会议通知由审计委员会主任委员拟订，并通过公司董
事会工作人员送达审计委员会全体成员。
    第二十二条 审计委员会可以采用现场会议和通讯方式（包括但
不限于电话、视频和传真等）召开。
    第二十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行。审计委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。
    第二十四条     审计委员会会议由主任委员主持。当主任委员不
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能或不履行职责时，由其指定一名委员或由半数以上委员共同推举一
名委员代行其职责。

    第二十五条      审计委员会每一名成员享有一票表决权，作出决
议时，必须经审计委员会全体成员三分之二以上通过方为有效。
    第二十六条     审计委员会可就公司某个审计事项、报告或文件，

进行讨论，经由审计委员会会议审议的事项，应形成会议决议连同相
关议案提交公司董事会。
    第二十七条      审计委员会会议表决方式为投票表决，并在决议

上签字。临时会议可以采取通讯表决的方式进行表决。
    第二十八条      审计委员会会议原则上不审议未在会议通知上列
明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分
之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作
出决议。
    第二十九条     审计委员会会议记录包括如下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）会议应到委员人数、实到人数；
    （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
    （四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果（包
括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见等）；
    （五）其他应当在决议及记录中说明和记载的事项。
    第三十条     审计委员会召开会议，对相关报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
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否真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

    第三十一条      审计委员会会议决议的书面文件和会议记录的初
稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成
员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。审计委员会会

议决议的书面文件和会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期不得少于十五年。
    第三十二条      审计委员会决议形成后，如需提交董事会审议，
应及时提交董事会，以便董事会审议通过。
    第三十三条       出席会议的委员及列席人员对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露有关信息。
    第三十四条       公司总经理和董事会秘书应当列席审计委员会会
议。
    根据会议议程和需要，审计委员会可以召集与会议议题有关的其
他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。
列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
       第三十五条    审计委员会每年至少一次在管理层不在场的情况
下会见外聘审计师，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作
产生的事宜及外聘审计师提出的其他事项。
    第三十六条       如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
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    第三十七条      公司应当在年度报告中披露董事会审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情

况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


                          第五章     附则


    第三十八条     除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
    第三十九条      本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的
法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》
的规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票
上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。
    第四十条     本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由审计委
员会提出修改意见稿，提交董事会审定。
    第四十一条      本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。
自本细则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失
效。
    第四十二条     本细则由公司董事会负责解释。