申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
                股东大会对董事会授权方案


          （经 2023 年 3 月 30 日公司第五届董事会第十七次会议

                   审议同意，尚需股东大会审议批准）



    为提高申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经
营管理效率，依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管
规定、《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，除《公司章程》规定的董事会职权外，董事会依照本授
权方案行使职权。


                      第一部分 投资业务授权
    公司董事会有权在满足以下条件的情形下，决定公司及子公司
（不含申万宏源证券有限公司）的日常投资业务及其退出：
    （一）本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经审计
净资产值的 10%；
    （二）本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产

值的 50%。
    公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股
权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务，

依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。
    公司与各级子公司之间发生的交易（含对子公司增资、借款等），
不计入上述投资余额，不受单一项目投资总额的限制。


                      第二部分 管理事项授权
    一、机构设置
    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司等法人机构。其

中，一级法人机构设置不得转授权。
    二、一般性长期股权投资
    决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司

增加、减少注册资本，单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审
计净资产值 10%；年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净
资产值 30%。
    三、对外担保
    公司以自有资产对外担保的（不包括公司因自身融资需要设定的
担保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：
    （一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10％；
    （二）公司及子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经审计
净资产 50％；
    （三）担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司，且资产负
债率不得超过 70％；
    （四）公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最近一
期经审计总资产的 30％；
    （五）公司及子公司连续十二个月内担保金额，不超过公司最近
一期经审计净资产的 50％。
    四、融资及资金管理
    除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定，
应由股东大会决定的事项外，决定公司因自身经营所需进行的融资及

为该融资所进行的资产担保。
    决定公司合并报表范围的资金借贷及其他合法合规形式的资金
统筹管理，但法律法规明确规定需提交股东大会审议的除外。

    五、对外捐赠
    决定本年度公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）总额不
超过 1000 万元的对外捐赠。

    决定申万宏源证券有限公司总额不超过 2000 万元加上其上一年
度经审计的归母净利润（合并报表口径）的百分之一，且不超过 6000
万元的对外捐赠。
    对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，可由董事会审
批，但需董事会三分之二以上成员表决通过。
    六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置
    决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及
其他资产购置与处置：
    （一）年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产
不超过公司最近一期经审计净资产的 30％；
    （二）单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资
产的 5%；
    （三）连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董
事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资
产；
    （四）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
    七、资产核销

    （一）债权、股权等资产核销（含债权转为股权资产事项）年度
总额不超过公司最近一期经审计净资产的 3%；
    （二）其他资产年度核销总额不超过公司最近一期经审计净资产

的 1%。
    八、子公司事项
    除法律法规及《公司章程》另有规定的，授权董事会决定子公司

（含申万宏源证券有限公司）需公司作为其股东进行决定的事项。


                 第三部分   本授权方案的特别说明
    （一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件（本方案统称为“法律法规”）相关规定存在冲突的，或因《公司
章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的，依照法律法规及《公
司章程》执行。
    （二）本授权方案所称“超过”不含本数，本年度是指自然年，
净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。
    （三）一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、
注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。
    （四）债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管
理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销；除符合该办
法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形
资产等的核销等，认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权
转让等且存在减值情形的，视同为债权资产核销并按授权额度纳入管
理。
    （五）子公司是指依照《中华人民共和国公司法》《企业会计准

则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司通过持股实
现控制目标且合并报表的经营实体。
    （六）本授权方案规定不明确的，依照法律法规及《公司章程》

解释；仍无法解释的，由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明
确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的，
董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层。

    （七）公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报，
监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。
    （八）本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议，经董事
会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。本授权方案自股
东大会审议通过后执行，有效期一般为一年；授权期满后，股东大会
未重新授权的，本授权方案继续有效，至股东大会作出新的授权方案
为止。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，
以本授权方案为准。