证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-034
江苏东方盛虹股份有限公司
关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
2019年3月9日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露
了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-030）。
现根据深圳证券交易所要求，公司对上述公告补充披露如下内容：
1.“六、涉及关联交易的其他安排”中补充披露“4、其他相关说明”。
2.“七、关联交易的目的和对公司的影响”中补充披露“3、存在的风险”。
除以上补充外，公告其他内容不变。修订后的公告如下：
一、关联交易概述
1、盛虹炼化（连云港）有限公司（以下简称“盛虹炼化”、“目标公司”、
“标的公司”）是“盛虹 1600 万吨/年炼化一体化项目”（以下简称“盛虹炼化
一体化项目”）的实施主体，盛虹炼化一体化项目被列为江苏省重大项目，已于
2018 年 12 月 14 日开工建设，目前处于建设初期，预计将于 2021 年建成投产。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）本次拟收购盛
虹炼化，是响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化工一体化发展战略的重要
举措，有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型
高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有利于提高上市公司综合
竞争能力以及盈利能力。
2019 年 3 月 8 日，公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司（以下
简称“石化产业”）与盛虹（苏州）集团有限公司（以下简称“盛虹苏州”）、
盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）在苏州市吴江区签订《股权收
购协议》，石化产业以现金方式收购盛虹苏州、盛虹石化合计持有的盛虹炼化
100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《资
1
产评估报告》，于评估基准日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东全部权益价
值为 96,081.32 万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，同时
结合盛虹炼化于审计、评估基准日后收到股东增资金额 5,000 万元，经共同协商，
交易各方一致同意，盛虹炼化 100%股权的交易价格为 101,081.32 万元。
本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有盛虹炼化100%股权，盛虹炼化
将纳入公司合并财务报表范围。
2、盛虹苏州、盛虹石化均为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企
业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，
本次交易构成关联交易。
3、2019年3月8日，公司以现场加通讯表决方式召开第七届董事会第二十四
次会议，会议审议通过了《关于子公司收购项目公司股权暨关联交易的议案》。
关联董事缪汉根先生回避本次表决，全体非关联董事一致通过该议案。公司独立
董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准。由于此项关联交易与第七届董事会
第二十四次会议审议通过的《关于投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》互为前
提，将合并成《关于收购项目公司股权并投资建设盛虹炼化一体化项目的议案》
提交股东大会审议。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有
限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易双方基本情况
（一）交易双方的关联关系介绍
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以上企业实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。
（二）受让方基本情况
江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年02月25日，法定代表人：缪汉
根，统一社会信用代码：91320509MA1XY2AJ9X，住所：苏州市吴江区盛泽镇市场
东路73号，注册资本：100000万元整，经营范围：石化产品（不含危险化学品）、
化纤原料销售；石化产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
主要股东：公司持有石化产业100%股权。
（三）转让方基本情况
1、盛虹（苏州）集团有限公司
（1）基本情况
盛虹苏州成立于2013年3月25日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：
91320509064536293E，住所：吴江区盛泽镇西二环路1188号，注册资本：452140
万元整，经营范围：实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计；
建筑工程设计；煤炭批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：盛虹控股集团有限公司持有盛虹苏州62.33%股权，实际控制人为
缪汉根、朱红梅夫妇。
（2）主要历史沿革、主要业务及财务数据
①主要历史沿革
盛虹苏州于2013年3月设立，注册资本1000万元；2013年12月注册资本增加
至37.68亿元；2018年3月注册资本增加至45.21亿元。
②主要业务及财务数据
盛虹苏州主要业务涉及实业投资等。截止2017年12月31日，盛虹苏州未经审
计的资产总额298.13亿元，净资产120.43亿元，2017年度营业收入325.62亿元，
净利润15.68亿元。截止2018年9月30日，盛虹苏州未经审计的净资产202.97亿元。
3
（3）经查询，盛虹苏州不是失信被执行人。
（4）与上市公司的关系
盛虹苏州系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹苏州为公司的关联法人，构成关
联关系。
2、盛虹石化集团有限公司
（1）基本情况
盛虹石化成立于2013年4月27日，法定代表人：缪汉根，统一社会信用代码：
913207000676274307，住所：连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407，
注册资本：450000万元整，经营范围：石油化工产品、煤化工产品、基础化工原
料、精细化学品、化工新材料的科技研发；化工产品(不含危化品)销售；实业投
资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定项目
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：连云港博创投资有限公司持有盛虹石化62.33%股权，实际控制人
为缪汉根、朱红梅夫妇。
（2）主要历史沿革、主要业务及财务数据
①主要历史沿革
盛虹石化于2013年4月设立，注册资本1亿元；2013年9月注册资本增加至10
亿元；2014年9月股东变更为连云港博创投资有限公司、连云港诚盛投资有限公
司；2015年12月注册资本增加至45亿元。
②主要业务及财务数据
盛虹石化主要业务涉及石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化
学品、化工新材料的科技研发等。截止2017年12月31日，盛虹石化未经审计的资
产总额272.98亿元，净资产37.13亿元，2017年度营业收入174.14亿元，净利润
6.66亿元。截止2018年9月30日，盛虹石化未经审计的净资产43.57亿元。
（3）经查询，盛虹石化不是失信被执行人。
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（4）与上市公司的关系
盛虹石化系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，盛虹石化为公司的关联法人，构成关
联关系。
三、关联交易标的公司基本情况
（一）基本情况
盛虹炼化（连云港）有限公司成立于2014年7月23日，法定代表人：缪汉根，
统一社会信用代码：913207033983311165，注册资本：100000万元整，类型：有
限责任公司，住所：连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205
室，经营范围：石油及化工产品销售；石油及化工产品、煤化工产品、基础化工
原料、精细化学品、化工新材料研发；化工原料及产品（危险化学品及易制毒化
学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
截至公告日，盛虹炼化的股东及出资情况如下：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实收资本占注册
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元） 资本的比例（%）
1 盛虹苏州 60,000 60.00 60,000 100.00 货币
2 盛虹石化 40,000 40.00 40,000 100.00 货币
合计 100,000 100.00 100,000 100.00 -
（二）历史沿革
1、2014 年 7 月，盛虹炼化成立。
盛虹炼化于 2014 年 7 月 23 日由自然人缪汉根和唐金奎在江苏省连云港市徐
圩新区投资设立，成立时公司注册资本为人民币 300 万元，其中缪汉根认缴出资
187.5 万元，持股比例 62.5%，唐金奎认缴出资 112.5 万元，持股比例 37.5%。
2、2017 年 2 月，第一次股权转让并增资至 1 亿元。
2017 年 2 月 16 日，股东缪汉根和唐金奎将其持有的盛虹炼化股权按认缴出
资金额转让给连云港翰鸿投资有限公司；盛虹炼化注册资本由 300 万元增至
10000 万元；新增注册资本 9700 万元，由连云港翰鸿投资有限公司认缴出资。
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本次变更后连云港翰鸿投资有限公司持有盛虹炼化 100%股权。
3、2017 年 12 月，第二次股权转让并增资至 2.5 亿元。
2017年12月7日，股东连云港翰鸿投资有限公司将其持有的盛虹炼化股权按
认缴出资金额转让给盛虹石化；盛虹炼化注册资本由10000万元增至25000万元。
新增注册资本15000万元，由盛虹苏州认缴。
4、2018 年 12 月，增资至 10 亿元。
2018年12月21日，盛虹炼化注册资本由25000万元增至100000万元。新增注
册资本75000万元，由盛虹苏州认缴出资金额45000万元，出资比例60%；盛虹石
化认缴出资金额30000万元，出资比例40%，出资方式均为货币。
截止2018年12月31日，盛虹炼化的股权结构为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实收资本占注册
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元） 资本的比例（%）
1 盛虹苏州 60,000 60.00 57,000 95.00 货币
2 盛虹石化 40,000 40.00 38,000 95.00 货币
合计 100,000 100.00 95,000 95.00 -
2019年1月4日，盛虹苏州向盛虹炼化转账3,000万元，资金性质为出资款。
盛虹石化向盛虹炼化转账2,000万元，资金性质为出资款。
收到股东出资款后，盛虹炼化的股权结构为：
认缴出资额 持股比例 实缴出资额 实收资本占注册
序号 股东 出资方式
（万元） （%） （万元） 资本的比例（%）
1 盛虹苏州 60,000 60.00 60,000 100.00 货币
2 盛虹石化 40,000 40.00 40,000 100.00 货币
合计 100,000 100.00 100,000 100.00 -
（三）经营概况
盛虹炼化是“盛虹 1600 万吨/年炼化一体化项目”的实施主体，项目于 2018
年 12 月 14 日正式动工，目前处于建设初期，预计将于 2021 年建成投产。项目
建成后，盛虹炼化主营业务为原油炼化一体化及化工产品的生产和销售。其中，
设计原油加工能力 1,600 万吨/年，芳烃联合装置规模 280 万吨/年（以对二甲苯
产量计），乙烯裂解装置规模 110 万吨/年。根据《盛虹炼化一体化项目可行性研
究报告》，本项目预计总投资约 775 亿元，项目达产后可实现不含税年销售收入
6
约 722 亿元、净利润约 76 亿元。
由于盛虹炼化尚处于建设阶段，账面资产主要包括货币资金、待抵扣税金、
在建工程、无形资产和预付的土地款，负债主要是应付的工程款。建设阶段尚无
营业收入产生，非项目建设直接相关的费用，包括职工薪酬、办公用房屋租赁费
等计入管理费用，导致 2017 年度、2018 年度出现亏损。
（四）标的公司子公司基本情况
1、基本情况
盛虹炼化下设全资子公司盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司（以下简称
“港口储运”）。港口储运成立于 2016 年 1 月 15 日，法定代表人：缪汉根，统一
社会信用代码：91320703MA1MEFWW1N，注册资本：200 万元整，类型：有限责任
公司（法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道虹港石化 3 号楼 222 室，
经营范围：道路普通货物运输，货物仓储服务；码头及配套设施的建设与开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
港口储运系盛虹炼化出资设立的功能配套性质全资子公司，未来主要承担盛
虹炼化一体化项目中码头建设和运营任务。截至公告日，港口储运仍处于建设初
期，相关码头建设尚未开工。
2、主要财务指标
截止 2018 年 12 月 31 日，港口储运经审计资产总额 2,987.30 万元，负债总
额 3,018.53 万元，净资产-31.23 万元，2018 年度营业收入 0.00 万元，净利润
-135.07 万元。
3、经查询，港口储运不是失信被执行人。
（五）最近一年又一期的主要财务指标
1、母公司口径
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 34,331.17 117,449.01
负债总额 24,016.44 26,668.04
净资产 10,314.73 90,780.97
项 目 2017 年 2018 年
7
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,907.76 -2,033.76
净利润 -1,907.76 -2,033.76
2、合并口径
金额单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 35,127.67 118,053.12
负债总额 24,909.11 27.503.39
净资产 10,218.56 90,549.73
项 目 2017 年 2018 年
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -2,002.54 -2,168.83
净利润 -2,002.54 -2,168.83
注：上述数据已经审计，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见审计报告。
由于盛虹炼化尚处于建设阶段，账面资产主要包括货币资金、待抵扣税金、
在建工程、无形资产和预付的土地款，负债主要是应付的工程款。建设阶段尚无
营业收入产生，非项目建设直接相关的费用，包括职工薪酬、办公用房屋租赁费
等计入管理费用，导致报告期出现亏损。
（六）审计、评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就
盛虹炼化 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止的财务报表进行审计，并出具
“信会师报字[2019]第 ZA50184 号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务
资格的东洲评估对盛虹炼化股东全部权益在评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市
场价值进行了评估，并出具了“东洲评报字【2019】第 0135 号”《资产评估报告》。
1、评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
2、评估方法选取理由及说明
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产评
估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况，分析以上三种资产评估基本方法的适用性。对于适合采用不同评估方法
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进行企业价值评估的，应当采用两种以上评估方法进行评估。未采用两种以上评
估方法进行评估，资产评估报告应当披露其他基本评估方法不适用的原因或者所
受的操作限制。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件分析：被评估企业正处于项目建设初期，未来预期收益
具有重大不确定性，不适用收益法评估。由于市场法的前提条件是存在一个发育
成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易
案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案
例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。同时，被评估企业有完备的财务
资料和资产管理资料，具备可利用的历史资料，资产的再取得成本有关数据和信
息来源较广。因此，本次评估采用资产基础法进行评估。
3、评估结论
按照资产基础法评估，盛虹炼化于评估基准日 2018 年 12 月 31 日市场状况
下，股东全部权益价值为人民币 96,081.32 万元。同账面价值相比，评估增值额
5,300.35 万元，增值率 5.84%。详见下表所示：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 24,120.83 24,225.32 104.49 0.43
非流动资产 93,328.17 95,462.52 2,134.35 2.29
其中： 长期股权投资净额 200.00 48.57 -151.43 -75.72
固定资产净额 460.12 438.66 -21.46 -4.66
在建工程净额 75,188.77 77,263.47 2,074.70 2.76
工程物质净额 79.34 77.88 -1.46 -1.84
无形资产净额 6,256.36 6,490.36 234.00 3.74
其他非流动资产 11,143.58 11,143.58
资产总计 117,449.00 119,687.84 2,238.84 1.91
流动负债 22,594.13 22,588.05 -6.08 -0.03
非流动负债 4,073.91 1,018.48 -3,055.43 -75.00
负债总计 26,668.04 23,606.53 -3,061.51 -11.48
净资产（所有者权益） 90,780.97 96,081.32 5,300.35 5.84
9
4、本次评估主要资产、负债的增减值变动原因
（1）流动资产账面值 241,208,346.36 元，评估值为 242,253,213.95 元，
增值额为 1,044,867.59 元。其中：
1）其他应收款账面值 22,501,861.86 元，评估值为 22,511,092.74 元，增
值额 9,230.88 元，增值率 0.04%，系将账面坏账准备评估为零以及将无对应债
务人，期后无法收回的审计调整金额评估为零导致增值。
2）其他流动资产账面值 137,459,880.12 元，评估值 138,495,516.83 元，
增值额为 1,035,636.71 元，增值率为 0.75 %，系评入企业购买的理财产品对应
起息日至评估基准日收益导致增值。
（2）长期股权投资账面值 2,000,000.00 元，评估值 485,656.67 元，减值
1,514,343.33 元，减值率 75.72%，系本次将子公司炼化港储打开评估导致减值。
（3）在建工程账面值 751,887,680.05 元，评估值为 772,634,709.01 元，
增值 20,747,028.96 元，增值率为 2.76%，系评入资金成本导致增值。
（4）无形资产账面值为 62,563,623.83 元，评估值为 64,903,624.33 元，
增值 2,340,000.50 元，增值率为 3.74%，系土地尚可使用年限与企业折旧方式
的不同导致评估增值。
（5）负债账面值为 266,680,411.71 元，评估值为 236,065,262.71 元，减
值 30,615,149.00 元，减值率为 11.48%，其中：
1）递延收益账面值 40,739,100.00 元，评估值 0.00 元，减值 40,739,100.00
元，减值率为 100.00%，系将政府补贴评零导致减值。
2）递延所得税负债账面值 0.00 元，评估值 10,184,775.00 元，增值
10,184,775.00 元，系因递延收益评零引起的递延所得税负债导致增值。
5、特别事项说明
根据 3207012018CR0073 号《国有建设用地使用权出让合同》，盛虹炼化（连
云港）有限公司与连云港市国土资源局签订了宗地编号为 LTC2018-G39#，面积
为 2,217,750.00 平方米，坐落于徐圩新区陬山路北，石化三路西土地出让合同。
土地用途为工业用地，土地使用权出让价款为 483,470,000.00 元。截至评估基
准日，企业已支付定金 96,690,000.00 元。由于企业尚未缴纳相关土地出让金，
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尚未办理相关产证，故本次未将上述土地纳入评估范围。
（七）董事会关于评估相关说明
本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，符合相关评估资质
要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有
充分独立性。
本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估
的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估，在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。
综上所述，公司本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。本次交易以标的资产的评估结论为依据，交易各方在公平、自愿
的原则下协商确定，交易定价公平、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股
东的利益。
（八）标的资产的其他情况
1、盛虹炼化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、盛虹炼化不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与其股东盛虹苏州、
盛虹石化无经营性往来情况。
3、公司没有为盛虹炼化担保或委托盛虹炼化理财的情况，盛虹炼化不存在
占用公司资金的情况。
4、盛虹炼化存在向盛虹石化借款的情形，截至公告日，待偿还余额为 6 亿
元。该借款为无息借款，盛虹炼化将于 2019 年 12 月 31 日前向盛虹石化偿还。
5、经查询，盛虹炼化不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证
11
券、期货相关业务资格的东洲评估对盛虹炼化股权在评估基准日的市场价值进行
评估。于评估基准日 2018 年 12 月 31 日，盛虹炼化采用资产基础法评估的股东
全部权益价值为 96,081.32 万元，同时考虑到盛虹苏州、盛虹石化于审计、评估
基准日后向盛虹炼化合计缴纳了 5,000 万元注册资本，经协商各方一致同意，标
的股权交易价格为在评估基准日的评估值基础上增加 5,000 万元，以此为基础确
定盛虹炼化 100%股权的交易成交金额为 101,081.32 万元。
五、关联交易协议的主要内容
2019 年 3 月 8 日，石化产业（甲方）与盛虹苏州（乙方）、盛虹石化（丙方）
在苏州市吴江区签订《股权收购协议》。主要内容如下：
1、根据《评估报告》，盛虹炼化的净资产评估值为 96,081.32 万元，本协议
各方同意根据该评估值确定交易对价。各方同意由甲方按照本协议约定及上述评
估值收购目标公司 100%的股权，成为其唯一股东。鉴于乙方、丙方于基准日后
向目标公司缴纳了 5,000 万元注册资本，经各方协商，本次交易的交易对价在参
考盛虹炼化的净资产评估值基础上增加 5,000 万元，即本次交易股权收购价款为
101,081.32 万元。
2、各方确认，本协议项下的股权收购价款分期支付，首期股权收购价款
30,000 万元于本协议生效后 10 个工作日内支付；余款 71,081.32 万元于本次股
权转让交割完毕后 10 个工作日内支付。
3、各方确认，于本协议生效之日起 5 个工作日内，各方及目标公司应至目
标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
4、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由甲方享有和承担。
5、各方同意，目标公司不设股东会，设执行董事 1 名，监事 1 名。目标公
司的具体治理结构以甲方签署的目标公司章程为准。
6、各方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，
目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系
不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
7、各方确认，目标公司存在向股东（丙方）借款的情形，截至本协议签署
日，待偿还余额为 6 亿元。该借款为无息借款，除本协议另有约定外，目标公司
作为独立法人主体，将于 2019 年 12 月 31 日前向丙方偿还。
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8、协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由
其缴纳和支付的税费。各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开
支，由各方自行承担。就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标
公司承担。
9、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方
母公司江苏东方盛虹股份有限公司股东大会审议通过本次交易后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次关联交易完成后，不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来
变相为他人提供财务资助等情况。
3、本次关联交易完成后将新增日常关联交易。由于盛虹炼化尚处于项目建
设初期，项目配套尚不完善，需要向江苏虹港石化有限公司租赁生活区、研发中
心，采购生活用水、电力及污水处理，2019 年度预计金额为 2,650 万元。详见
同时披露的《关于增加 2019 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：
2019-032）。
4、其他相关说明
（1）本次收购的盛虹炼化为在建盛虹炼化一体化项目的项目公司
盛虹炼化是“盛虹 1600 万吨/年炼化一体化项目”的实施主体，该项目于
2018 年 12 月 14 日正式动工，预计将于 2021 年建成投产。由于炼化项目和
上市公司现有化纤产业为密切相关的上下游关系，上市公司综合考虑未来长远规
划和发展战略决定收购盛虹炼化。
（2）盛虹炼化一体化项目尚处于建设初期，无前期业绩指标可以参考
盛虹炼化一体化项目预计总投资 775 亿元，截至目前股东累计资本投入 10
亿元，项目尚处于建设初期，且盛虹炼化尚未建立相关生产销售管理体系，亦无
前期业绩指标可以参考。
（3）本次仅按照资产基础法（成本法）评估结果作为收购定价依据，交易
对方并未取得前期投资溢价
盛虹炼化成立于 2014 年 7 月，经过 4 年多的投入和大量工作，于 2018 年 9
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月取得江苏省发改委关于炼化一体化项目核准的批复，于 2018 年 12 月取得国家
生态环境部关于炼化一体化项目环境影响报告书的批复。本次仅按照资产基础法
（成本法）评估结果作为收购定价依据，未考虑炼化一体化项目投产后的资本增
值因素，交易对方并未取得前期投资溢价。
综上所述，本次交易未有业绩承诺或标的资产回购承诺等安排。
七、关联交易的目的和对公司的影响
1、交易的目的
（1）响应国家发展高端石化产品政策的号召，充分利用资本平台，加快实
施盛虹炼化一体化项目
本次收购盛虹炼化，是响应国家发展高端石化产品政策的号召，推进炼油和
化工一体化发展战略的重要举措。上市公司将充分利用资本平台，加快实施“盛
虹 1600 万吨/年炼化一体化项目”，进一步打通原油炼化与高端化工的产业链条，
发展下游高端化工新材料。
（2）产业链纵向整合，协同效应显著，有利于提升上市公司核心竞争力
通过本次交易，上市公司将在现有民用涤纶长丝主业的基础上，置入盛虹炼
化一体化项目，将公司产业链从化纤扩展至炼油、石化全产业链。盛虹炼化一体
化项目可以满足 PTA 生产对对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG）的需求并生产汽柴油
和航空煤油等产品。项目建成投产后，上市公司将形成“原油炼化-PX/乙二醇
-PTA-聚酯-化纤”的完整产业链，从而实现了沿产业链上游的纵向整合，进一步
提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
（3）有效解决我国及公司 PX 和 MEG 长期依赖于进口的格局，保证国家产
业安全
2017 年我国 PTA、涤纶长丝产能占全球的比例达到 60%以上，但 PX、MEG 产
能占全球的比例仅 27%，通过置入盛虹炼化一体化项目，公司将重点支持炼化一
体化项目建设，进一步发挥产业协同效应，提升产业竞争力。项目投产后，每年
可生产 PX 产品 280 万吨、生产 MEG 产品 57 万吨，从而提高 PX、MEG 等国内紧
缺产品产能，降低进口依存度，保证国家产业安全，从而促使我国化纤产业链在
全球的地位进一步提升。
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2、对上市公司的影响
盛虹炼化一体化项目于 2018 年 12 月正式动工，目前处于建设初期，预计将
于 2021 年建成投产，建设阶段尚无营业收入产生，非项目建设直接相关的费用
计入管理费用，导致盛虹炼化 2017 年度、2018 年度及可预见的 2019 年度、2020
年度出现亏损，预计未来两年平均每年亏损约 3,500 万元。
本次公司收购盛虹炼化并投资建设盛虹炼化一体化项目，短期内将会对上市
公司的业绩和现金流量产生一定影响，但项目达产后，根据《盛虹炼化一体化项
目可行性研究报告》，预计可实现不含税年销售收入约 722 亿元、净利润约 76
亿元，将显著增强上市公司的盈利能力。在响应国家发展高端石化产品政策的号
召、有效解决我国及公司 PX 和 MEG 长期依赖于进口的格局、保证国家产业安全
的同时将给上市公司股东提供更多的回报。
本次交易完成后，公司通过石化产业间接持有盛虹炼化 100%股权，盛虹炼
化将纳入公司合并财务报表范围。
3、存在的风险
公司属于化纤行业，主营业务为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、销售，
产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。盛虹炼化属于石化
行业，为化纤行业的上游产业，项目投产后所生产的对二甲苯（PX）、乙二醇（MEG），
可以用于进一步加工成PTA及化纤产品。因此，公司收购盛虹炼化并投资建设盛
虹炼化一体化项目可以与现有化纤产业实现良好互动，有助于上市公司形成完整
的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司
长远规划和发展战略，但跨行业发展对公司资金筹措、建设运维、管理能力、技
术水平等方面提出更高要求，具有一定的跨行业发展的风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的
其他关联人，不包括本次交易金额）累计已发生的各类关联交易的总金额
77,047.45 万元，均已履行了必要的审批程序。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
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公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之
前我们对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第
七届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、
行政法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，其他非关联董事一致同意
议案。
（2）公司本次收购盛虹炼化，是响应国家发展高端石化产品，推进炼油和化
工一体化发展战略的重要举措，有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二
醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，
有利于提高上市公司综合竞争能力。
（3）公司本次收购盛虹炼化并投资建设盛虹炼化一体化项目，短期内会对上
市公司业绩产生一定影响，但项目达产后，根据《盛虹炼化一体化项目可行性研
究报告》，将显著增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（4）本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估
有限公司进行评估，资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估
方法适当、评估假设前提和评估结论合理。
（5）本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定，交
易价格公允合理，交易协议内容公平合理，遵循了一般商业条款。因此，本次关
联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
我们同意该议案，并将议案提交股东大会审议。
十、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、
独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》，查阅了关联方的基本情况等。
经核查，东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为：上市公司本
次收购股权暨关联交易事项有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇
-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，符合上市公司长远规划和发展战略，有
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利于提高上市公司综合竞争能力，对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利
影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届
董事会第二十四次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立
意见，关联董事已回避表决，该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次
关联交易事项履行了必要的程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事
项无异议。
十一、备查文件
1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、《股权收购协议》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
6、上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
7、东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 15 日
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