证券代码：000301 证券简称：东方盛虹 公告编号：2019-035
江苏东方盛虹股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019
年 3 月 5 日收到深圳证券交易所发出的《关于对江苏东方盛虹股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2019〕第 43 号）（以下简称“《关注函》”）。收到
《关注函》后，公司董事会对此高度重视立即就《关注函》中所涉问题进行梳理、
核查。现就问题分别回复如下：
1.关于交易标的。收购公告》显示，苏震生物 2017 年末净资产为-2,868.84
万元，2017 年及 2018 年净利润分别为-3,152.30 万元、-3,600.77 万元。请你
公司说明收购亏损资产的背景和目的，该交易是否有利于增强上市公司的盈利
能力、是否有利于保护中小股东的利益。
回复：
（1）收购背景和目的
①经过持续研发，苏震生物 PDO 的生产工艺已经完善
苏震生物成立于 2011 年，是国内首家具有完全知识产权的生产新型材料的
民营科技企业。主要投资项目为年产 5 万吨生物质差别化纤维，建设从 PDO 生产
到 PTT 聚合、纺丝的完整产业链。该项目以 PDO(1,3-丙二醇)与 PTA（苯二甲酸）
为原料合成 PTT。PDO 是生产 PTT 纤维的关键原料与制约因素，我国于 20 世纪
90 年代后期开始开展对 PDO 及 PTT 的研究开发工作，并取得一定的成果，但生
物基 PDO 生产技术仍处于产业化突破阶段。
苏震生物与清华大学合作开发以可再生资源甘油为原料生产 PDO，2016 年
苏震生物 PDO 生产线建成。由于清华大学授权的生物法生产技术在放大过程中须
不断完善和优化，苏震生物需要持续研发，不断提高 PDO 生产工艺技术水平。2016
年至 2018 年期间苏震生物投入了大量的研发工作，重点研发及成果包括：PDO
1
发酵液超滤膜过滤工艺改进研发、连续电渗析脱盐系统改进研发、电渗析浓室液
中有机盐的分离项目研发、颗粒炭用于 PDO 产品的精制等，截至目前申报专利
15 项，已获得授权 11 项。
经过持续研发，目前苏震生物 PDO 的生产工艺技术已完善，生产的 PDO 产
品质量稳定，经客户进一步聚合得到的 PTT 产品质量较高，获得市场普遍认可，
具有较强的市场竞争力，同时也打破了国外企业对生物基 PTT 纤维生产技术的垄
断及封锁。
②苏震生物 PTT 纤维生产线已基本建成，具备试生产条件
2017 年至 2018 年期间，苏震生物进一步投资建设后续聚酯及纺丝生产线，
以生产附加值更高、市场更广阔的 PTT 纤维。2019 年初，PTT 纤维生产线已基本
建成，已具备试生产条件。
综上，鉴于苏震生物 PDO 生产工艺已经完善，PTT 纤维完整生产线基本建
成，相关生产技术已成熟，产品已达到量产要求，具有较强的市场竞争力，预期
未来具有良好的盈利能力，因此，上市公司决定收购苏震生物，引入高新技术纤
维生产，以进一步提高化纤产品差异化率，提升化纤产业竞争力。
（2）本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于保护中小股东利益
公司本次收购苏震生物股权，引入了生物基 PDO 及新型生物基 PTT 纤维高
新生产技术，有利于增强上市公司盈利能力，有利于保护中小股东利益。
①PTT 纤维市场前景广阔，呈快速发展态势
PTT 纤维作为近二十年来化纤领域开发的热点产品，是中国化纤协会认证
的第一批绿色纤维产品。生物基 PTT 纤维，具有优异的回弹性、易染性、抗污性、
耐磨性等优异性能，使得 PTT 纤维织物具有柔软、回复性好、抗褶皱、尺寸稳定、
易染色等优点，主要应用于高档服装面料及制作地毯等。随着 PTT 纤维应用领域
的不断开拓，其市场前景十分广阔，呈快速发展态势。
②苏震生物研发能力强，生产技术不断完善，生产效率不断提高
2016 年苏震生物年产 5 万吨生物质差别化纤维项目独家中标国家工信部工
业强基工程项目，获得国家资金支持，项目已经申请验收。同时，苏震生物技术
的不断完善带来生产效率的提高，从而降低生产成本，使产品具有更强的市场竞
2
争力。
③本次交易将增加上市公司营业收入和净利润
根据《资产评估报告》，于评估基准日，苏震生物采用资产基础法的股东
全部权益价值为 6,799.98 万元，以此为基础协商确定苏震生物 100%股权的交易
成交金额为 6,799.98 万元。交易对方盛虹新材料对苏震生物 2019-2021 年度的
业绩作出承诺，并对其未实现业绩承诺的情况作出补偿安排。
根据《资产评估报告》及相关评估参数，预测苏震生物 2019 年营业收入
37,203.63 万元，净利润 509.92 万元；2020 年营业收入 42,296.57 万元，净利
润 573.57 万元；2021 年营业收入 47,757.31 万元，净利润 1,454.19 万元。因
此，本次交易将增加上市公司营业收入和净利润。
综上所述，上市公司本次收购苏震生物，符合公司发展战略，能够拓宽主
营业务收入，同时发挥产业协同效应，进一步提升整体竞争力，有利于增强上市
公司盈利能力，有利于保护上市公司和中小股东利益。
2.关于资产评估。根据你公司同日披露的《资产评估报告》及你公司报备
的《评估说明》，苏震生物采用资产基础法评估的净资产为 6,799.98 万元，评
估增值率为 50.1%，其中无形资产——其他无形资产采用收益法评估，评估参数
显示，苏震生物 2019 年预计实现收入 4,826.05 万元，2020 年至 2026 年收入逐
年递增。请你公司结合苏震生物近三年的财务状况说明收入预测的依据及合理
性，请独立董事核查并发表明确意见。
回复：
（1）苏震生物 2019 年预计实现 PDO 销售收入 4,826.05 万元，2020 年至
2026 年 PDO 销售收入逐年递增，其预测合理性如下：
苏震生物 2016 年试生产 PDO 产品，销售数量为 1700 吨左右，本次 2019 年
预计 PDO 销售收入 4,826.05 万元，销售数量 1500 吨左右，以 2016 年 PDO 销售
金额为依据结合苏震生物 PDO 年产能，预测 2019 年 PDO 的销售具有可实现性。
目前苏震生物尚有部分库存 PDO，且 PDO 装置已完成技术改造，工艺得到了优化，
目前已开工复产，与下游客户 1500 吨 PDO 销售合同正在洽谈签订中。此外，纺
3
丝设备已在调试阶段，按照苏震生物预期规划，先销售库存部分 PDO 产品回收流
动资金，后续年度按照市场需求逐步提升销量。同时，考虑到市场占有量以及生
产实际情况，未来年度随着市场的逐步开拓，销量将逐步提升。
国内 PDO 市场需求主要集中在制药、纺织纤维行业、化工领域以及科研单
位。近年来我国国内经济发展迅速，聚酯纤维需求量不断增加。PTT 作为未来聚
酯纤维的重要替代产品，在中国市场也具有广阔的发展空间，另外许多科研机构
购买 PDO 进行 PTT 等下游产品的开发。近年国内 PDO 年需求量约 3 万吨/年，目
前主要依赖进口，预计未来还会逐步提升，产品市场销售前景较好。
（2）独立董事核查过程及独立意见
公司独立董事核查了标的公司苏震生物工商登记资料、苏震生物“年产 5
万吨生物质差别化纤维项目”涉及 PDO 及 PTT 项目批文、苏震生物出具的关于公
司主营业务及主要产品介绍、苏震生物已取得的专利证书，苏震生物提供的历史
财务数据、相关中介机构出具的审计报告、评估报告，苏震生物管理层提供的未
来年度经营计划，以及本次现金收购苏震生物的方案、收购协议及相关会议文件
等资料，并对苏震生物管理层和主要业务人员进行了访谈，发表独立意见如下：
经核查，我们认为，根据企业的实际情况以及未来 PDO 产品销售市场前景，
参照《资产评估报告》及相关评估参数，苏震生物 2019 年预计实现 PDO 销售收
入 4,826.05 万元，2020 年至 2026 年收入逐年递增预测是合理的。
3.关于业绩承诺。《收购公告》显示，盛虹新材料对苏震生物 2019-2021
年度的业绩作出承诺，承诺苏震生物 2019 年、2020 年、2021 年实现的归属于
母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 510 万元、1,084 万元
及 2,539 万元。请你公司结合苏震生物近三年的生产经营情况、财务状况说明
业绩承诺是否具有可实现性。
回复：
（1）苏震生物近三年主要财务指标
单位：人民币万元
4
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 28,724.14 37,642.29 52,383.34
负债总额 28,440.68 40,511.13 47,852.94
净资产 283.46 -2,868.84 4,530.40
项目 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 5,372.99 9.38 81.10
利润总额 -365.30 -3,152.30 -3,600.77
净利润 -365.30 -3,152.30 -3,600.77
（2）苏震生物近三年财务状况分析
苏震生物 PDO 生产线于 2016 年建成，至 2016 年末，资产总额 28,724.14
万元，主要包括固定资产原值 22,893.27 万元，在建工程 497.94 万元。2017 年
开始投资建设后续 5 万吨聚酯及纺丝生产线，以生产附加值更高、市场更广阔的
PTT 纤维。至 2018 年末，资产总额为 52,383.34 万元，较 2016 年末增加 23,659.20
万元，主要是 2018 年末固定资产原值 23,129.58 万元，在建工程 10,401.00 万
元，较 2016 年末增加 10,139.37 万元。
2016 年苏震生物实现营业收入 5,372.99 万元，其中 PDO 销售收入 5,366.00
万元。2017 年至 2018 年期间苏震生物继续优化 PDO 生产工艺，以进一步提高 PDO
产品质量和稳定性，相关 PDO 产品小批量研发性试生产，有相应的小额营收。
2016 年至 2018 年期间，由于 PDO 生产线的折旧及研发、管理人员工资等运
营费用的支出导致企业出现了一定的亏损。
截止 2017 年末，苏震生物实收资本为 5,000.00 万元，由于企业生产的 PDO
产品尚处于研发阶段，而相关设备折旧及运营费用需要正常支出，导致 2017 年
末净资产为负。2018 年股东对苏震生物进行增资 11,000.00 万元，实收资本增
加至 16,000.00 万元，至 2018 年末，苏震生物净资产为 4,530.40 万元。
（3）苏震生物业绩承诺具有可实现性
①苏震生物 PDO 产品质量稳定，能够满足市场需求
经过多年持续研发，苏震生物 PDO 的生产工艺已经完善，生产的 PDO 产品
质量稳定，经客户进一步聚合得到的 PTT 产品质量较高，获得市场普遍认可，具
有较强的市场竞争力。目前，PDO 能够达到每月 600 吨的保底生产量，除保证企
5
业再生产 PTT 产品所需以外，还能够部分对外销售满足市场需求。
②苏震生物具备 PTT 纤维生产能力，市场前景广阔
2019 年初，苏震生物年产 5 万吨 PTT 纤维生产线已基本建成，具备试生产
条件。预测 2019 年 PTT 产量超过 15000 吨，未来年度产能逐步扩大。PTT 纤维
市场前景广阔，市场需求良好，未来苏震生物 PTT 销量将随着产能扩大逐年增长。
鉴于 PTT 纤维市场前景广阔，同时苏震生物经过持续研发，相关生产技术
已成熟，PDO、PTT 产品已达到量产要求，具有较强的市场竞争力，预期未来具
有良好的盈利能力，本次承诺“苏震生物 2019 年度实现的归属于母公司的净利
润数（扣除非经常性损益前后孰低）不低于 510 万元；2019 年度、2020 年度实
现的归属于母公司的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）合计不低于 1,084
万元；2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的归属于母公司的净利润数（扣除
非经常性损益前后孰低）合计不低于 2,539 万元”具有可实现性。
特此公告。
江苏东方盛虹股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 16 日
6
