独立董事对 2018 年年度报告相关事项的独立意见


                     江苏东方盛虹股份有限公司

          独立董事对2018年年度报告相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、
规范性文件以及江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
的《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着
对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是的原则，并基于我们的独
立判断，对公司2018年年度报告相关事项发表独立意见如下：

   本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政
法规和《公司章程》的规定。

   一、对公司2018年度关联方占用资金事项的独立意见

   根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，我们仔细核对财务报表及立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对江苏东方盛虹股份有限公司控
股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。

   我们认为：上述专项说明披露完整属实，公司不存在大股东及其附属企业违
规占用公司资金的情况。

   二、对公司会计政策变更事项的独立意见

   财政部于 2017 年 3 月发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号——套期会计》，2017 年 5 月发布了修订后的《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》。以上四项金融工具相关会计准则要求中国境内上市
企业自 2019 年 1 月 1 日起执行。根据财政部的上述相关要求，公司对会计政
策予以相应变更，并从2019年1月1日起开始执行。

   我们认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部的相关规定及公司的实际
需要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利
益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。


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   我们同意公司本次会计政策变更。

   三、对公司2018年度计提资产减值准备的独立意见

   根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对合并报表范围内
截至2018年12月31日的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产、无形
资产、商誉等资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，当资
产的可收回金额低于其账面价值时，按差额计提资产减值准备。

   我们认为：本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，能公允反映公司
的资产状况和经营成果；公司已建立健全相关的内控制度；董事会对本事项的决
策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。

   我们同意本次计提资产减值准备事项。

   四、对公司2018年度对外担保事项的独立意见

   根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，经核查公司 2018 年度对外担保情况如下:

   1、按照房地产公司经营惯例，房地产开发商为商品房承购人向银行提供按
揭贷款担保，该住房抵押贷款保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥抵押登记
手续后解除。本公司及下属房产项目公司为购买其开发楼盘向银行申请个人住房
贷款、住房公积金委托贷款的房屋承购人提供了阶段性连带保证责任。截至 2018
年 12 月 31 日，本公司对外应承担的阶段性担保余额为 24,208.00 万元。

   2、公司为子公司江苏盛泽燃机热电有限公司向国家开发银行苏州分行申请
项目贷款提供第三方全程连带责任保证担保，贷款期限为 15 年，担保最高金额
8 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，尚未签署相关协议，实际担保金额为 0。

   3、公司子公司之间相互担保为本次公司发行股份购买资产暨重大资产重组
的标的公司江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）及其下属重要
子公司之间的担保，国望高科于 2018 年 8 月 3 日完成了工商变更登记手续，成
为公司的全资子公司。2018 年度子公司之间担保额度合计为 250,258.00 万元，
截止 2018 年 12 月 31 日，实际担保余额为 116,305.01 万元。

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   我们认为：报告期内公司及其控股子公司对外担保的审批程序符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，对外担保信息披
露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示；公司能够严格规范对外担保行为，
控制对外担保风险，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

   五、对公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

   我们了解到公司于报告期内已经建立并完善了一系列内部控制管理制度，各
项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司正常的经营管理。

   我们认为：公司《2018年度内部控制评价报告》的内容与形式符合相关法律
法规、规范性文件要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，全面、客观的
评价了报告期公司内部控制的有效性。公司董事会的相关审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

   我们同意该评价报告。

   六、对公司2018年度高级管理人员薪酬的独立意见

   我们认真审核了公司董事、高级管理人员2018年度薪酬考核、结算、发放等
相关资料后，认为：公司高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪
酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进
公司提升工作效率及经营效益。公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

   我们同意公司2018年度高级管理人员薪酬。

   七、对公司2018年度购买理财产品的独立意见

   我们认真审核了2018年度公司购买理财产品情况，认为：2018年度公司利用
闲置资金购买理财产品审批程序、资金使用等符合相关规定，内控程序健全，能
有效防范风险，没有损害公司及全体股东利益，不会影响公司的日常经营。

   八、对公司衍生品投资及风险控制情况的独立意见

   我们对公司现有衍生品投资及风险控制情况进行核查，认为：报告期内，公司
衍生品投资系全资子公司国望高科开展PTA期货套期保值业务。国望高科已建立健
全相关组织机构，规范业务操作流程、审批流程，能够有效控制衍生品投资风险。

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在保证正常生产经营的前提下，国望高科使用自有资金开展PTA期货套期保值业务，
有利于锁定生产成本，控制经营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。

   综上所述，我们认为国望高科通过加强内部控制，落实风险防范措施，开展PTA
期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。

   九、对公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

   公司2018年度利润分配预案：按2018年12月31日公司总股本4,029,053,222
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以
公积金转增股本。

   我们认为：上述利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》、《未来三
年股东回报规划（2017-2019年）》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公
司的可持续发展。公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

   我们同意该利润分配预案，并提请股东大会审议。

   十、对聘请2019年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见

   公司事先已向我们提供了立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，获
得了我们的事前认可。

   我们认真审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资料，综合2018年度
财务审计工作和内控审计工作的情况，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司财务报告和内部控制的审计工
作要求。公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审
计机构不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

   我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计
机构和内控审计机构，并提请股东大会审议。

   十一、对增补公司董事的独立意见

   我们认真审阅了罗玉坤先生的履历等资料，并经与其本人充分沟通，未发现有

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《公司法》规定不得担任公司董事的情形，被中国证监会及相关法规确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除之现象，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公
司法》和《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

   我们认为：董事会提名罗玉坤先生为公司第七届董事会董事候选人不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   我们同意本次增补董事事项，并将议案提交股东大会审议。

   十二、对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

   公司及其分公司、控股子公司合计使用不超过人民币12亿元（含本数）的自有
闲置资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，在上述额度内
资金可循环使用，使用期限至2020年3月31日止。

   我们认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时
闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的前提下适时购买理财产品，不会
影响主营业务的正常开展。公司已建立健全了相关的内控制度，制定了严格的风
险控制措施，控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。

   我们同意使用自有闲置资金购买银行理财产品事项。




                                     独立董事： 连向阳、万解秋、张祥建

                                                             2019 年 4 月 3 日




                                                                               5